2011-01-04╱工商時報╱第A16版╱稅務法務╱記者潘羿菁

影子董事有法可管！立法院昨日初審通過公司法部分條文修正草案，備受關注的影子董事確定已經放入公司法第8條第3項中，公開發行股票的公司均要適用，因此未來將必須要負擔刑事、民事與行政責任，以期杜絕掏空公司案例再發生。

另外，台積電條款之稱的公司法第241條也修正通過，未來公司有盈餘將可發放現金股利，同時，法定盈餘發給新股者或現金者，以該項公積超過實收資本額25％為限。

立法院經濟委員會審查公司法修正草案以及朝野立委提案修正公司法部分條文，國民黨立委丁守中提案修正第8條，原本提案內容為「實質上執行董事職權，或直接或間接控制公司之人事、財務或業務經營者」，不過法務部認為，條文寫間接控制，在實務上很難認定，恐怕會讓處罰客體不明確。

而商業司則認為，影子董事定義放在第8條，會讓影子董事該負的責任更大，包括刑事、民事與行政責任，恐怕不適宜。

丁守中表示，就是要納入刑事責任才能達到嚇阻的效果，並當場要求經濟部長施顏祥決定。施顏祥對於丁守中的看法表示支持。

經協商後，經濟部同意將影子董事的法律責任放在第8條第3項，不過將條文修正為「公開發行股票之公司，非董事而實質上執行董事之業務或實質控制公司人事、財務或業務經營者」。

適用的對象為公開發行股票的全數公司。至於政府基於促進經濟發展或穩定物價等公益性，政府排除在影子董事之外。

另外，台積電條款公司法第241條也修正通過，主要是因為受到金融風暴衝擊，台積電日前擔憂無法與過去相同發放現金股利，恐影響公司股價表現，因此向政府建議放寬資本公積與法定盈餘公積。

過去法定盈餘公積需達實收資本額50％，僅可發放其一半的新股，目前修正放寬至僅達實收資本額25％即可，其餘部分均可發放新股與現金股利。

此外，初審通過公司法第177條之一，授權證券主管機關應視公司規模、股東人數與結構及其他必要情況，命其將電子方式列為表決權行使管道之一。