近幾年來公司治理是一個熱門的話題，主要係由1997年亞洲金融危機

以來，以至近兩年的美國相關大型企業的公司治理問題，企業經營的

問題不僅影響了投資人的權益，更影響的整體國家金融與經濟的安

定，以及民眾對於國家處理相關問題的信心，因此各國無不謹慎以

對，以求取將傷害減至最低，並從中學習新的經驗。而各國重新思考

相關對策，咸認為解決之道便是回歸制度面，最重要的便是加強公司

治理（corporate governance）， 強化董事會的功能，確實做到公

司的自清自律，公司經營應把資訊透明化作為首要目標，另者，董事

會應發揮其監督功能，領導的原則是用人不疑，疑人不用，但制度的

原則是用制度去用不疑的人，去廢有疑之人，所以公司治理的中心議

題，便是如何確保公司負責人或高層管理人善盡對公司資金提供者的

責任；同時容許負責人或高階管理人善盡管理的責任。

而我國的公司治理問題，更較美國相關的問題更為嚴重，尤其是家族

式的公司組織與交叉持股問題嚴重，平常即欠缺良好的監督，一旦遭

遇景氣低迷或經營問題，發生問題後的問題成因追蹤更為困難，也導

致了許多的經濟犯罪偵查曠日廢時，影響投資大眾的權益外，也影響

了民眾對公權力與政府公信力的信心。因此本文乃由美國Enron（恩

隆）與WorldCom(世界通訊)案例的介紹，以及美國因該案例所作的公

司治理制度改善與法令配合外，再行介紹我國公司治理問題並建議未

來立法政策之應努力方向，以作為未來相關法令制定與審議之參考。

本文經收集相關資料研究，認為我國的公司治理大致有下列問題：

一、股權過度集中且最大股東多參與管理

二、董事會成員不具獨立性

三、部分公司有較大比例的關係人交易

四、部分公司的控制股東投入股市

五、法人與機構投資者未能扮演積極的監督角色

六、較少的敵意公開收購

七、法規執行力不佳

因此本研究建議未來立法政策努力方向如次：

一、投資人的保障法令宜及早訂定

二、政商關係宜有規範

三、擴大監督機關的權責並給予充足的經費

四、建立相關的多重監督機制

五、加速專業獨立的財經調查與審判機制

六、資訊透明化的規範

而整體綜合考量，本研究建議事項如次：

一、公司治理的事前規範更重於事後補救

二、建立財經專業調查機構與專業法庭以建全財經犯罪的防範與審理

三、建立健全的監督機制

四、建立內部稽核體制與保障

五、加速推動上市公司資訊透明化機制

六、加強公司經營階層的教育訓練

七、加強基本國民道德教育之提昇