為使上市(櫃)公司董事、監察人及經理人之薪酬制度合理化，本院爰於2010年11月5日三讀通過證券交易法第14條之6條文，明定上市(櫃)公司應設置薪資報酬委員會，以依據董事、監察人及經理人所付出之精力，以及對公司所為之貢獻，合理地訂出酬金。

然而由於薪資報酬委員會制度源自英美國家，其公司內部經營監督機關係採以董事會主導的單軌制模式。我國傳統上公司內部監督機關之設計係採取董事會與監察人並列之雙軌制，並無類似英美公司董事會下設各功能性委員會之制度設計。在我國立法引進薪資報酬委員會後，無疑將對國內公司薪酬決定機制產生重大影響，而該項制度應如何與我國現行法制及實務運作相結合，實有探討之必要。

此外，相較於證券交易法針對獨立董事及審計委員會規定，薪資報酬委員會之規定實過於精簡，諸多重要內涵均委由主管機關以辦法另定之，恐有使立法機關無法監督薪資報酬委員會制度落實之虞，似未有當。本報告爰蒐集國際間針對公司董事、監察人及經理人薪資報酬制度之相關規範，就我國引進薪資報酬委員會制度之相關法制問題進行研析。本報告經檢討目前法制面之不足後提出建議如下，俾供委員問政及修法參考：

一、薪資報酬委員會成員應優先以獨立董事充任。

二、薪資報酬委員會之組成人數下限應由法律明定。

三、薪資報酬委員會應針對個別董事、監察人及經理人之薪酬評估。

四、董事、監察人及經理人薪資報酬應提報股東會決議。

五、薪資報酬委員會之決議門檻應由法律明定。

六、應明定董事、監察人及經理人薪資報酬之揭露以提升透明化程度。

七、上市（櫃）公司設置薪資報酬委員會屬強制規定應有罰則。