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專題研究

內線交易適用範圍、連帶責任及行紀賠償義務相關問題研析 撰成日期:103年5月 更新日期:103年5月1日 資料類別:專題研究 作者:謝碧珠 編號:A01190

關於內線交易之規範,見於證券交易法第157條之1,惟現行規定之適用範圍僅及於上市(櫃)之交易市場,對於未上市(櫃)之公開發行公司於上市(櫃)前之交易及上市(櫃)公司私募股票可能存在之內線交易,形成管理上的疏漏。又,對於準內部人將內線消息間接提供予其他消息受領人時,其適用在實務上及學說存有爭議。另,數人共同為內線交易者,在內部人之間的連帶賠償責任,因法無明文,致不須負連帶賠償責任,顯不公平,亦不利於相對投資人權益之保障。加以內線交易以行紀名義委託證券經紀商為之,請求權人應以當日善意從事相反買賣之人,賠償義務人則為違法之內線交易人,然因文義解釋尚有爭議,致實務適用分歧。準此,就法制面以觀,前揭內線交易之相關規範,尚有修正之必要者,爰提出修法建議,以供委員問政或修法之參考。修正要點如下:

一、禁止內線交易之適用範圍以上市(櫃)交易之證券為限,形成管理上的疏漏,為杜弊端,宜擴大其適用。(修正第1項、第2項)

二、從立法目的著眼,為維護市場健全,並參酌美國及我國法院判決實務,對準內部人之適用內線交易規範,宜包括直接或間接從內部人獲悉消息之人,以求周延。(修正第1項)

三、內線交易損害賠償責任之計算方式,顯與立法目的之可罰性及投資學原理無法契合,爰建議其計算方式,在反應內線交易資訊價值之前提下,將「消息公開後十個營業日收盤平均價格」之文字修改為「市場合理交易價格基準」,並授權由主管機關定之。(修正第3項)

四、連帶賠償責任明定以準內部人與內部人始有適用,致內部人之間無連帶責任,顯不公平。為保障其他投資人之權益,宜明定內部人之間亦有其適用。(修正第4項)

五、連帶賠償責任之豁免要件以有正當理由相信消息已公開者為限。惟實務上認為,公司內部人因業務上之正當理由,向特定人提供重大機密消息,即使受領消息人違反從事內線交易,消息提供人既未違反信賴義務或私取理論,亦無責任可言。為符前揭法理與實務,宜增訂相關豁免要件。(修正第4項)

六、從民事責任的立法目的而言,賠償義務人應為違法之內線交易人,而請求權人應為善意從事相反買賣之人,並非證券經紀商,為杜爭議,故宜明定委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人,始為賠償義務人或請求權人。(修正第7項,增訂第8項)