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法案評估

公司法第一百條及一百五十六條條文修正草案 撰成日期:98年3月 更新日期:98年3月1日 資料類別:法案評估 作者:林素惠 編號:B00634

「公司法」(以下簡稱本法)自1929年12月26日公布施行以來,已歷經14次修正。隨著全球金融市場日趨多元,對於最低資本額授權主管機關訂定,行政院認為有礙於我國經濟發展及降低國際競爭力,行政院遂擬具修正草案共計修正2條,送本院審議。本報告另考量國際資金緊縮,企業所須資金集資速度及資金彈性之需求等金融課題,針對非現金出資之主體建議應予放寬,並對於現金不足恐影響企業營運資金周轉及股份交換未適當限制,恐造成原股東權益減少等問題,提出討論,經研析建議如下:

一、 刪除最低資本額規定,相關會計師查核及內部稽核機制等未提出相關配套措施檢討修正,貿然刪除最低資本額規定將滋生問題,建議仍維持原條文規定。

二、 股份交換屬非現金出資種類,未排除本法第272條之限制,僅限於未公開發行時始得以他公司股份抵繳股款,似有違原立法意旨,建議應於本草案第156條第6項排除本法第272條,於公開發行時亦得以股份交換為之。

三、 明定認股人亦得為非現金出資之主體。

四、 現金出資不足恐影響公司資金周轉,且未限制股份交換之比例易使原股東股權稀釋,股東權益減損,建議限制非現金出資及股份交換不得超過40%,但經股東會特別決議者,不在此限。

五、 募集設立時之認股人應比照發起人繳納股款方式,放寬為非現金以外出資之主體。

六、 民法第14條有關禁治產宣告修正為監護之宣告及輔助宣告,依上開二級制程度不同分別於本法相關條文文字配合修正。

本報告針對前述諸項問題,加以探討,並提出建議草案,供委員審議本草案時參考。