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法案評估

公司法部分條文修正草案 撰成日期:98年10月 更新日期:98年10月1日 資料類別:法案評估 作者:呂文玲 編號:B00679

我國公司法自民國18年12月26日制定公布以來,已有近80年之久。為因應社會上需求,公司法業經16次修正,分別大幅整備或微調修正各種規定與法律制度,近年來尤致力於推動建立完善之公司治理制度,營造良好之公司法制環境,期與國際規範接軌,並以開放為修法主軸。行政院為使公司法符合國際潮流,並謀求公司治理制度之長遠發展,俾求周延及符合企業管理之需,爰於民國98年7月10日以院臺經字第0980088946號函送「公司法部分條文修正草案」請本院審議,本提案業經本院第7屆第4會期第1次會議決定,交經濟委員會審查。

自從1997年金融風暴以來,各國無不思考如何強化公司治理與股東權之保障機制,有鑒於此次公司法修正草案修正之通訊行使股東會表決權、股東表決權分割行使及董事選任方式等措施,牽涉股東權益,本報告爰先針對提案之修正重點加以說明,次就相關立法例簡要介紹,期能就相關制度有一基本認識,再針對修正草案內容進行檢討分析,並提出以下修正建議:(一)證券主管機關命公司將電子方式列為表決權行使管道之標準應明確訂定,以避免實務運作不一,而有違平等原則;(二)為符明確性原則,並期建立股東以書面或電子方式行使表決權應遵行之規範,建議中央主管機關應訂定行使表決權之辦法;(三)為使以書面或電子方式行使表決權之股東得明瞭其表決權行使情形,應明定其有查閱之權利,公司並應保存股東行使表決權之相關書面及媒體資料,以確保股東權益;(四)為貫徹能表彰實質股東不同意見之分割投票制度,避免差別待遇,應將限於公開發行公司始得行使分割投票之規定,擴及所有股份有限公司;(五)董事選任方式屬公司自治事項,累積投票制宜採任意規定。最後,根據檢討評估結果,彙整成為條文對照表,俾供委員審查法案時參考。