企業為提昇其競爭力，常利用併購程序，以較高效率取得領先地位，進而促進企業加速轉型。企業併購亦可提昇對整體經濟之貢獻度，政府部門若以採取有效措施，引導企業藉由併購以站穩成長腳步，對企業本身及國內產業發展，均有相當之助益。本次行政院以，本法曾於民國93年5月5日修正，距今接近10年，此間國內經濟環境變化快速，現行規範已有不足或不合時宜之處，爰於民國102年11月25日以院臺經字第1020154690號函送「企業併購法修正草案」（以下簡稱本草案）請本院審議，本草案業經本院第8屆第4會期第13次會議決定，交經濟委員會審查。

本報告爰先針對提案之重點加以說明，再針對草案內容進行檢討分析，並提出以下建議：一、公司於召開董事會決議併購事項前應組成特別委員會者，應包括非公開發行公司；二、併購公司發送予股東之文件，應包括董事就併購交易有自身利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，以供股東判斷，並符資訊公開原則；三、獨立專家如違反其義務而導致併購公司受損害者，應對併購公司之股東負損害賠償責任；四、公司併購之股東會決議，其無效訴訟應設期間限制；五、公司或其指派代表人當選為其他參加合併公司之董事者，就其他參與合併公司之合併事項為決議時，應以該公司之利益行使表決權；六、簡易合併應區分母公司持有子公司之已發行股份達100％或90％以上，而採用不同合併程序，以確實保障股東權益，包括公司持有合併子公司之已發行股份達100％者，子公司可毋庸召開股東會，否則，若未達100％而僅屬90％以上之合併案件，仍應召開股東會，以保障子公司少數股東，以及簡易合併100％投資子公司應毋庸設置特別委員會，以節省購併成本；七、公司進行轉換時，具有股權性質之其他有價證券亦應明定由轉換後公司承受，以確保其權益；八、公司收購時，得享有租稅減免之標準，應提高為收購財產或股份，而以有表決權之股份作為支付被併購公司之對價，並達全部對價80％以上者。最後，根據檢討評估結果，彙整成為條文對照表，俾供委員審查法案時參考。