跳到主要內容區塊
:::

法案評估

有限合夥法草案 撰成日期:104年5月 更新日期:104年5月1日 資料類別:法案評估 作者:陳寶珠 編號:B01015

有鑑於知識經濟時代來臨,商業資產除有形者外,更應強調人才專業知識等無形資產,傳統公司組織之設計,就公司設立、經營及股東權利義務等事項,較不具靈活性,無法因應知識經濟時代之產業需求。人合性商業組織,因重視個人特性,尊重契約自由及私法自治精神,較符合產業發展需求,突破現行公司組織限制,以利激發企業之創新能力,發展知識經濟產業。為提供單純投資者與積極經營者共同從事商業活動之新選擇樣態,行政院參考美國、英國、新加坡等國家有限合夥法之立法例,擬具有限合夥法草案送請本院審議。本報告針對草案提出修正建議,俾供本院委員於審查法案時之參考。

一、為保障有限合夥交易相對人權益,讓交易相對人有機會獲得充足的資訊以評估交易風險,故有限合夥之相關資訊應予揭露,建議修正草案第9條第1項將有限合夥之特別權利義務納入登記事項。另建議修正草案第17條第2項規定,將有限合夥重要之權利義務列入中央主管機關應公開之登記事項。

二、有限合夥名稱與公司名稱之不同,完整公司名稱包含公司組織種類及公司字樣,而有限合夥名稱依草案第13條第1項規定應包含有限合夥字樣,二者應無造成社會大眾混淆,破壞交易秩序之虞,建議修正草案第13條第2項規定。

三、為保障有限合夥人之權益,應增加有限合夥人結算出場之管道,建議草案第22條增訂第3項:「有限合夥負責人違反第一項或有限合夥契約之規定,經有限合夥人通知而未改正時,有限合夥人得聲明退夥,並得取回原先出資額之全部或一部。」另草案第34條應配合修正。

四、有限合夥人不得參與有限合夥業務之執行,亦無對外代表權,考量為落實有限合夥之控制原則,不宜列出安全港條款,且安全港條款係以負面表列之方式列舉,有掛一漏萬之疑慮,建議刪除草案第26條第3項安全港條款。

五、草案第30條規定應將歷年財務報表備置於所在地,供債權人及合夥人查閱或抄錄,對債權人及合夥人之查閱或抄錄並未加以限制。為避免債權人及合夥人經常藉查閱或抄錄財務報表,困擾有限合夥之情事發生,建議增訂有限合夥之債權人或合夥人得檢具利害關係證明文件,指定範圍,請求查閱或抄錄報表。

六、有限合夥透過契約約定合夥人之間的權利義務,與公司監督之逐漸重視公權監督不同,主管機關不宜介入有限合夥之運作,建議刪除草案第31條規定。另草案第40條規定,應配合刪除。