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議題研析

金融機構非合意併購相關問題研析 一、 題目
金融機構非合意併購相關問題研析
二、 所涉法律
金融控股公司法、銀行法
三、 探討研析
(一)今(107)年6月間,金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)於行政院通過之「金融發展行動方案」提出增加金融機構整併誘因政策方向。其後,為提供友善之併購法規環境,金管會經與業者溝通並綜整各方意見,於同年9月間研提「金融控股公司投資管理辦法」修正案、「銀行法第74條第4項規定解釋令」及「金融控股公司或銀行投資金融控股公司、銀行、保險公司及證券商應遵行事項」等多項放寬合意及非合意併購規定之法規修正草案,預計最快可於11月底實施。
(二)依據上開法規草案,金管會除明定非合意併購申請人之具體審核標準,應符合「資本充實、經營能力佳、有國際布局發展能力、企業社會責任良好」4項條件外,針對民間金融控股公司及銀行之合意及非合意併購,更提出降低首次投資股權比率門檻10%,以及放寬核准投資期間資本計提原則之2項優惠 。
(三)針對金管會所提之上開鼓勵民間金融機構併購措施,各界多持肯定態度,惟仍有若干業界人士提出質疑。針對降低首次投資股權比率,允許以先參股投資方式進行非合意併購部分,按實務上國內金融機構仍以合意併購為主,非合意併購成功案例甚少,縱使發動併購方持股比率已超過10%,如未能取得標的方控制權,反而更容易引發糾紛,增加併購破局風險,甚至陷入進退兩難的窘境 。而在放寬核准投資期間資本計提原則部分,縱使金管會給予計提優惠,然而,信用評等業者之風險資本評估方法或評價金融機構之方法,仍採與國際一致之標準,並不會因上開金管會規定而給予彈性或優惠,發動併購如不能維持資本水準,仍會因為併購產生資本適足率下降、槓桿比上升,導致評等調降的後果 。
四、 建議事項
(一)提供監理措施優惠,強化金融機構主動進行合併誘因,方能真正解決國內金融機構供過於求的問題
一般認為國內目前存在金融機構家數過多的問題,致使金融業呈現「紅海」,而有競爭力不足的現象,本次金管會鼓勵金融機構整併之政策實屬正確;惟以國內實務現況及過往經驗,非合意併購不僅困難重重,甚至衍生諸多法律爭訟、政治問題。據報載,國內縱已有5金控、6銀行符合非合意併購資格,但若干金控業者亦已公開表明只會進行合意併購,故而與其勉力推動非合意併購,不如著力於思考如何增加金融機構主動進行合併之誘因或推力,並提供適當之監理措施優惠,甚至是租稅方面的彈性,方能真正解決國內金融機構供過於求的問題。
(二)實施資本計提優惠策略仍應督促適用之金融業者維持資本水準穩健,以免影響其信用評等
金管會提供資本計提優惠策略之目的,原係為減緩併購時對資本計算的不利影響,希望藉以鼓勵金融業者進行併購,然而,由於實質上業者的資本水準並未增加,可能造成業者因為帳面資本與實際資本水準不符,反而影響其信用評等不良後果,因此金管會在給予資本計提優惠之餘,仍應加強督促業者注意維持資本水準之穩健。


撰稿人:安怡芸