企業社會責任之公司治理資訊公開與揭弊
撰成日期：109年9月
更新日期：109年9月18日
資料類別：議題研析
作者：方華香
編號：R01095
一、題目：企業社會責任之公司治理資訊公開與揭弊
二、所涉法規
公司法、證券交易法、揭弊者保護法草案
三、探討研析
（一）「企業社會責任」(Corporate Social Responsibility，CSR)泛指企業在創造利潤、對股東利益負責的同時，還要承擔對員工、社會和環境的社會責任。亦即，除了營利，企業應追求並實踐環境永續、社會責任及公司治理(Environment，Social，Governance，即ESG)之責任。
（二）公司治理是一種落實企業經營者責任，並保障股東權益及兼顧其他利害關係人利益的管理企業機制，強調經營權和所有權互相制衡運作，而利害關係人包括員工、上下游廠商、消費者、社區、國家、自然環境等。OECD公布之公司治理6項原則如下：1.確立有效公司治理架構基礎；2.股東權益、公平待遇與關鍵所有權功能；3.機構投資人、證券市場及其他中介機構；4.利害關係人在公司治理中之功能；5.資訊揭露和透明；6.董事會責任。簡言之，保障股東權益、強化董事會職能、發揮監察人功能、尊重利害關係人權益和提升資訊透明度等為公司治理原則重要內涵。
（三）公司治理中之資訊公開（揭露），原始目的係維護證券市場交易之公平性，避免資訊不對稱，保護股東及投資人，但隨著大眾對企業環境永續與社會責任之重視日增，揭露內容已從財務績效，擴及非財務績效。亦即，企業在環境面及社會面的績效，已成為強化企業形象、爭取民眾認同與外部投資與否的重要參考指標。
（四）2015年聯合國提出永續發展目標（Sustainable Development Goals，SDGs），規劃17項永續發展目標及169項追蹤指標，作為2030年以前成員國跨國合作之指導方針。17項永續發展目標，包括消除貧窮、消除飢餓、健康與福祉、淨水與衛生、就業與經濟成長、永續城市、氣候行動、永續海洋保育、陸地生態等，同時兼顧了「經濟成長」、「社會進步」與「環境保護」等三大面向，許多企業已將SDGs之指標作為CSR之內容。
（五）我國臺灣證券交易所股份有限公司（下稱證交所）發布的「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」第3條第1項及第4條規定，上市上櫃公司履行企業社會責任，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。企業社會責任之實踐，宜依下列原則為之：1.落實公司治理；2.發展永續環境；3.維護社會公益；4.加強企業社會責任資訊揭露。另證交所發布之「上市公司編製與申報企業社會責任報告書作業辦法」第2條至第4條等規定，要求符合一定業別或一定規模之上市公司須編制企業社會責任報告書，內容應涵蓋相關環境、社會及公司治理之風險評估，訂定相關績效指標以管理所鑑別之重大主題，並明定應加強揭露之相關資訊種類。上述二規範由證交所發布，其性質應屬自律規範。
四、建議事項
(一)自律規範之重要內容，宜於公司法、證券交易法中予以法制化
公司治理相關之管理機制，係透過相關法令及自律規章，共同建立公司據以依循之規範。我國上市(櫃)公司之公司治理主政單位為金融監督管理委員會，另由證交所等組織，以發布自律規範方式擬定標準與執行，協助其企業自律，並要求公司揭露其企業社會責任資訊，俾利投資人判斷，以市場機制進一步導引上市上櫃公司落實其企業社會責任。然而，證交所發布之自律規範，其位階並非法律或命令，法規範效力容待商榷。
再者，企業社會責任並非僅有上市(櫃)公司所獨有。公司治理資訊之妥適公開，雖以上市(櫃)公司為重點，但一般規模不大，未上市(櫃)之公司，仍應善盡其企業社會責任，尤其是中小型公司對於社會責任、環境永續之努力，或可考量有公開相關資訊之必要，只是其資訊公開之方式、規模與內容，可以較為簡化。
綜上，建議相關主管機關（公司法主管機關為經濟部；上市(櫃)公司之公司治理主政單位為金融監督管理委員會）宜通盤檢視前揭自律規範條文內容，研討有無於公司法、證券交易法適當章節條文中予以法制化之必要。
(二)儘速完備揭弊法制
企業是否善盡其企業社會責任，除資訊公開，由外界監督外，許多涉及金融秩序、食品安全、環境污染、勞動安全、國土保育等ESG事項之內部資訊，僅有內部人員可獲得。此時，內部人員揭弊，即屬重要，可及早避免或減少對環境永續、國民健康及社會安全等公益之危害。於立法院第9屆時，行政院曾擬具「揭弊者保護法」草案函請立法院審議，因未審畢而屆期不續審。本（10）屆立法委員及黨團仍有相關提案，針對揭弊者予以保護，明定其通報機制等相關事項，尚待審議。
其中有關私部門之揭弊通報程序，第一層通報須向內部通報，即與公司治理原則有關。詳言之，此種設計係為使公司內控機制發揮功能，避免非真正揭弊者挾外要脅，產生公司治理之經營風暴，而當第一層揭弊失靈時，法案設計提供第二層對外通報之程序。
前述揭弊法制，雖非單純因應公司治理之企業社會責任而立法，但在企業是否落實ESG責任時，鼓勵內部人員之公益通報，可早日揪出不法，降低黑心企業對社會、環境及人民健康等公共利益之危害，故宜儘速完備相關揭弊法制，俾利適用。
撰稿人：方華香
二、所涉法規
公司法、證券交易法、揭弊者保護法草案
三、探討研析
（一）「企業社會責任」(Corporate Social Responsibility，CSR)泛指企業在創造利潤、對股東利益負責的同時，還要承擔對員工、社會和環境的社會責任。亦即，除了營利，企業應追求並實踐環境永續、社會責任及公司治理(Environment，Social，Governance，即ESG)之責任。
（二）公司治理是一種落實企業經營者責任，並保障股東權益及兼顧其他利害關係人利益的管理企業機制，強調經營權和所有權互相制衡運作，而利害關係人包括員工、上下游廠商、消費者、社區、國家、自然環境等。OECD公布之公司治理6項原則如下：1.確立有效公司治理架構基礎；2.股東權益、公平待遇與關鍵所有權功能；3.機構投資人、證券市場及其他中介機構；4.利害關係人在公司治理中之功能；5.資訊揭露和透明；6.董事會責任。簡言之，保障股東權益、強化董事會職能、發揮監察人功能、尊重利害關係人權益和提升資訊透明度等為公司治理原則重要內涵。
（三）公司治理中之資訊公開（揭露），原始目的係維護證券市場交易之公平性，避免資訊不對稱，保護股東及投資人，但隨著大眾對企業環境永續與社會責任之重視日增，揭露內容已從財務績效，擴及非財務績效。亦即，企業在環境面及社會面的績效，已成為強化企業形象、爭取民眾認同與外部投資與否的重要參考指標。
（四）2015年聯合國提出永續發展目標（Sustainable Development Goals，SDGs），規劃17項永續發展目標及169項追蹤指標，作為2030年以前成員國跨國合作之指導方針。17項永續發展目標，包括消除貧窮、消除飢餓、健康與福祉、淨水與衛生、就業與經濟成長、永續城市、氣候行動、永續海洋保育、陸地生態等，同時兼顧了「經濟成長」、「社會進步」與「環境保護」等三大面向，許多企業已將SDGs之指標作為CSR之內容。
（五）我國臺灣證券交易所股份有限公司（下稱證交所）發布的「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」第3條第1項及第4條規定，上市上櫃公司履行企業社會責任，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。企業社會責任之實踐，宜依下列原則為之：1.落實公司治理；2.發展永續環境；3.維護社會公益；4.加強企業社會責任資訊揭露。另證交所發布之「上市公司編製與申報企業社會責任報告書作業辦法」第2條至第4條等規定，要求符合一定業別或一定規模之上市公司須編制企業社會責任報告書，內容應涵蓋相關環境、社會及公司治理之風險評估，訂定相關績效指標以管理所鑑別之重大主題，並明定應加強揭露之相關資訊種類。上述二規範由證交所發布，其性質應屬自律規範。
四、建議事項
(一)自律規範之重要內容，宜於公司法、證券交易法中予以法制化
公司治理相關之管理機制，係透過相關法令及自律規章，共同建立公司據以依循之規範。我國上市(櫃)公司之公司治理主政單位為金融監督管理委員會，另由證交所等組織，以發布自律規範方式擬定標準與執行，協助其企業自律，並要求公司揭露其企業社會責任資訊，俾利投資人判斷，以市場機制進一步導引上市上櫃公司落實其企業社會責任。然而，證交所發布之自律規範，其位階並非法律或命令，法規範效力容待商榷。
再者，企業社會責任並非僅有上市(櫃)公司所獨有。公司治理資訊之妥適公開，雖以上市(櫃)公司為重點，但一般規模不大，未上市(櫃)之公司，仍應善盡其企業社會責任，尤其是中小型公司對於社會責任、環境永續之努力，或可考量有公開相關資訊之必要，只是其資訊公開之方式、規模與內容，可以較為簡化。
綜上，建議相關主管機關（公司法主管機關為經濟部；上市(櫃)公司之公司治理主政單位為金融監督管理委員會）宜通盤檢視前揭自律規範條文內容，研討有無於公司法、證券交易法適當章節條文中予以法制化之必要。
(二)儘速完備揭弊法制
企業是否善盡其企業社會責任，除資訊公開，由外界監督外，許多涉及金融秩序、食品安全、環境污染、勞動安全、國土保育等ESG事項之內部資訊，僅有內部人員可獲得。此時，內部人員揭弊，即屬重要，可及早避免或減少對環境永續、國民健康及社會安全等公益之危害。於立法院第9屆時，行政院曾擬具「揭弊者保護法」草案函請立法院審議，因未審畢而屆期不續審。本（10）屆立法委員及黨團仍有相關提案，針對揭弊者予以保護，明定其通報機制等相關事項，尚待審議。
其中有關私部門之揭弊通報程序，第一層通報須向內部通報，即與公司治理原則有關。詳言之，此種設計係為使公司內控機制發揮功能，避免非真正揭弊者挾外要脅，產生公司治理之經營風暴，而當第一層揭弊失靈時，法案設計提供第二層對外通報之程序。
前述揭弊法制，雖非單純因應公司治理之企業社會責任而立法，但在企業是否落實ESG責任時，鼓勵內部人員之公益通報，可早日揪出不法，降低黑心企業對社會、環境及人民健康等公共利益之危害，故宜儘速完備相關揭弊法制，俾利適用。
撰稿人：方華香