一、題目：外國企業來臺上市公司財報監理相關問題研析
二、所涉法規
證券交易法、會計師法
三、探討研析
（一）近日，某外國企業來臺第一上市公司疑似發生經營團隊涉嫌掏空及財務報告(以下簡稱財報)不實等弊案，不僅重創整體來臺上市之外國公司形象，負責該公司財報查核簽證之會計師，亦遭金融主管機關金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)裁罰。據金管會處分書稱，上開會計師於107年度及108年度查核簽證該公司財報時，將現金及銀行存款之存在性列為關鍵查核事項，對存放在大陸銀行金額重大之存款執行函證程序時，未依風險執行有效之查核程序，且於108年第3季獲悉該公司重要子公司之機器設備遭抵押登記擔保他人借款最高限額達人民幣2.37億元之情事，會計師查核108年度財報未執行必要查核程序，以查明機器設備是否提供擔保及相關期間財報揭露之妥適性；另會計師於109年中獲知該公司銀行存款之存在性可能存有重大疑慮，並未對其已對外公開之相關期間財報採取適當行動，以避免財務報表使用者信賴原查核報告，核有違失，遂依證券交易法(以下簡稱證交法)第37條第3項第2款規定處以停止2年辦理證交法所定簽證業務之行政處分 。簡言之，該公司之簽證會計師在查核簽證財報時，對存放在中國大陸銀行之金額重大的存款執行函證程序時，未依風險執行有效的查核程序，且今年中獲知該公司銀行存款存在性可能存有重大疑慮，卻未在公開財報上採取適當行動 ，故而認定其執行業務有所疏失。
（二）針對上開金管會見解，有會計師認為上開涉案會計師雖有疏失之處，但仍似有欠公平。按外國企業來臺上市公司查核上本即多有難度，再加上今年上半年全球新冠疫情肆虐，導致眾多國家或地區進行鎖國或封城政策，會計師實務上難以落實有效查核 。再者，財報依證交法第14條第3項規定應經董事長、經理人及會計主管等公司管理層簽章，並出具內容無虛偽或隱匿之聲明，並依證交法第36條第1項規定經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認，然而會計師屬事後查核，且查核強度與檢調調查完全無法相比，亦即執行程序有先天上的限制。會計師查核時經過第三方，例如銀行等單位之驗證者，若遇公司高階管理層造假並與外部第三方銀行等串通，會計師則完全無法獲知正確訊息 。
（三）證交法第36條第1項規定，上市櫃公司在每會計年度終了，必須公告並申報經會計師「查核簽證」的年度財務報告；每會計年度第一季、第二季及第三季終了必須公告並申報經會計師「核閱」的財務報告，會計師表示「查核簽證」的財報較深入更具監理成效，因此為提高外國企業來臺上市公司之財務監理，金管會遂研議提高財報查核簽證頻率，從現行每年1次改為半年1次，即每年第二季財報由現行應經會計師「核閱」改為「查核簽證」，強化監理強度 。此外，證券交易所(以下簡稱證交所)亦研擬多項監理措施，包括提高監理頻率、增加會計師的函證頻率、強化與會計師訪談作業、拜訪公司主要營運據點，以及函請外國企業來臺上市公司增加法人說明會召開頻率等 。
四、建議事項
(一)強化會計師查核程序及方法
針對金管會及證交所研擬採行之各項強化措施，有會計師認為問題核心在於會計師查核程序及方法，否則僅增加查核頻率仍然無法發掘問題 ，爰建議應強化會計師查核程序及方法，例如強化函證風險控管，依銀行函證查核指引辦理相關作業，注意客戶存款過度集中某些金融機構，及其信用評等等級之風險，並善用客戶網路銀行資訊，相互驗證降低函證審計風險。此外，亦應精進財報關鍵查核項目審計程序，加強取得足夠及適切的查核證據作業，強化客戶信用狀況盡職調查，會計師執行簽證業務時，宜運用外部企業信用訊息管道多方蒐集與驗證，了解客戶身份背景及信用狀況 。
(二)宜修正相關法規鼓勵吹哨者舉報弊案
按任何法規或外部監理措施均無法完全阻止公司內部弊案的發生，蓄意造假舞弊的公司內部人自可藉業務之便偽造相關財務文件或傳票、銀行對帳單等，一般經驗欠缺或粗心大意的查核人員或會計師即易受騙，惟上市櫃公司內的大規模舞弊案通常牽連甚廣，縱使涉案者為公司高層管理人員，亦難隻手遮天，相關公司內部員工或能察覺若干可疑之處，因此主管機關宜修正相關法規，鼓勵吹哨者積極舉報公司內部弊案，如給予其豐厚獎金，並保障其隱私或工作權等，或可及早發現並防制舞弊案件，降低投資人所遭受之損害。
撰稿人：安怡芸