一、題目：證券型代幣監理相關法制問題研析
二、所涉法規
證券交易法
三、探討研析
（一）證券型代幣，又稱為具證券性質之虛擬通貨（Security Token Offering,STO）係指運用密碼學及分散式帳本技術或其他類似技術(即一般所稱之區塊鏈技術)包裝的虛擬代幣（token），表彰得以數位方式儲存、交換或移轉之資產或財產權利，具流通性及投資性，是近年因應區塊鏈技術日趨成熟，而急速發展的一種創新金融。STO與傳統有價證券相較，其本質上皆是用以表彰資產的所有權或相對應的權益。STO之優勢主要在於利用區塊鏈開放、公開透明度的特性達到無國界、無時差的全新資本市場交易方式，規模較小的企業及新創公司有更多機會，透過STO募資之方式，在短時間中從全球投資人募集到營運所需之資金，並藉此提升公司知名度 。
（二）據業者分析，STO係以國內中小企業募資為主，如以臺灣150萬家中小企業中之前10%優質企業規劃上STO板募資，每檔募集新臺幣3,000萬元資金，將有4.5兆元之市場規模，十分可觀。再者，就承銷商收益角度分析，以手續費5%計算，參與之中小型綜合券商總計約可取得1000億元之收益，對其營收之提升頗有助益 。
（三）鑒於STO具有投資性及流動性，各國均將其視為有價證券並納入證券法規監理。經查各國對於STO之發行雖要求依證券法規辦理，然多未另訂專法規範，部分國家並鼓勵透過金融監理沙盒進行實驗。金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)經參酌各國規範及案例，於去(2019)年研訂發布我國STO相關監理措施。今(2020)年初財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃買中心)亦公告「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商經營自行買賣具證券性質之虛擬通貨業務管理辦法」，以茲規範。
（四）我國目前針對STO之規範重點：
1.募資金額新臺幣3,000萬元(含)以下豁免其應依證券交易法(以下簡稱證交法)第22條第1項之申報義務，募資金額3,000萬元以上應依「金融科技發展與創新實驗條例」申請沙盒實驗，實驗成功後再依證交法規定辦理。
2.交易平臺業者應取得證券自營商之特許執照，採單一交易平臺方式經營虛擬通貨業務，且須建置有效的資訊安全管理機制，於監理規範架構下受理發行人發行虛擬通貨，擔任自營商議價買賣之，並督促發行人作好資訊揭露之責。
3.考量虛擬通貨屬於技術含量及風險程度較高之產品，初步階段僅開放專業投資人參與認購及交易。專業投資人每一虛擬通貨募資案認購金額，不得逾新臺幣30萬元。STO之認購及買賣均採取實名制，投資人應指定自己的銀行帳戶作為款項往來帳戶。證券商應控管其出、入金方式，僅限由上述帳戶以新臺幣匯出、入款方式辦理。
4.證券商向櫃買中心申請設置或遷移營業處所時，以及每會計年度終了後3個月內，應由會計師出具資訊系統及安全控管作業評估報告。
5.證券商經營自行買賣具證券性質之虛擬通貨業務之業務人員，應登記為虛擬通貨之業務人員，並參加櫃買中心或其所指定機構，辦理之職前訓練與在職訓練，且必須在測驗合格後才能生效。
四、建議事項
(一)宜檢討證交法以因應金融科技及金融創新之發展
我國證交法制定於1968年間，迄今已逾30年。近年來在數位科技的進步下，金融科技發展快速，業者不但積極利用數位科技方法擴展金融交易模式，並陸續開發諸多新興金融商品，在此背景下，現行證交法是否得以全面性規範，不無疑問。以STO為例，證交法制定時不僅尚無STO之出現，虛擬通貨亦屬陌生之概念，故而該法內容恐難以完全滿足針對STO之監理需求，爰此，允宜檢討證交法有無配合調整之必要。再者，金管會雖在2019年發布STO監理規範架構草案，並由櫃買中心於今(2020)年初發布管理辦法，然而其本身恐存有適法性疑義 ，蓋主管機關授權其他單位制定辦法均須有明確之授權依據，僅依該辦法第1條規定：「本辦法依證券商管理規則第45條之1第1項、證券商設置標準第11條第2項及證券商負責人與業務人員管理規則第21條之1第1項規定訂定之。」是否合宜，不無疑問。
(二)請研議放寬目前針對STO相關規範之可行性
根據金管會2018年間之函釋，核定具證券性質之虛擬通貨為證交法所稱之有價證券者，目前僅有債務型(得主張債務清償請求權)與分潤型(依出資比例分潤)，是否可開放其他類型(如股權型、混合型等)，或可進一步研議。此外，在投資人身份限制上，目前僅開放專業投資人進行投資，易造成募資困難，或可參酌美國證交法相關規定，依年收或資本作不同投資總額限制。另在發行程序上，發行虛擬通貨本質即是發行有價證券概念，僅需踐行證交法揭露之最上位原則即可，不宜過度限制。此外，目前針對STO既已有相關法規以茲規範，其募資超過新臺幣3,000萬元是否仍須進行沙盒實驗，亦或有考量空間。爰此，為利STO之發展，允宜研議目前針對STO之相關規範是否有放寬之空間。

撰稿人：安怡芸