【僅供委員問政所需參考 不代表本院意見或立場】
摘要
企業併購可能導致公司組織重組或經營權變更，因涉及公司董事會相關決策，董事依法須負相當義務與責任。而非合意併購時，目標公司董事會與併購公司之利害衝突較為激烈，目標公司董事可能會以公司經營權保護、防禦措施是否合法有效及如何確保公司繼續營運為決策重心，而未充分考量公司及全體股東之最大利益。
作為公司負責人之董事，除公司法明定其處理公司事務應負忠實及善良管理人注意義務外，企業併購法亦有相關規範。惟現行法制就董事於公司併購時之受託義務、權責及應遵循事項，似未能有明確完善之規範，恐有引發相關爭議之疑慮。
本報告爰概述企業併購之概念、態樣及董事對公司所負義務之內涵，並以美國法制為主要參考比較對象，針對我國現行有關規範進行檢討分析，並就相關法制疑義或爭議，研提因應與調適之建議，俾供本院委員問政參考。
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