2000年全球金融風暴我國雖未受波及，但接連企業掏空案，讓投資大眾及社會動盪不安，深究其原因，多數問題來自於董事是否善盡其忠實義務。為能有效減少企業掏空問題，故我國於2001年將忠實義務納入公司法，並於2002年企業併購法制定時，亦納入此一觀念。惟，依其立法說明中，並未敘明立法源由抑或參考何國之立法例，據此，本專題報告爰將發展已有多年之英美國家忠實義務相關立法例作為參考，並針對企業併購時應盡善良管理人注意義務之主體、獨立專家之資格條件、其法律效果及簡易合併是否仍應委任獨立專家提具合理意見書等等，提出以下問題及建議：
一、 公司為併購決議時，應盡善良管理人注意義務之主體應為董事，而非董事會。
二、 全體股東之最大利益不等同於公司之最大利益，董事會於決議併購案時，應以追求公司之最大利益行之。
三、 為保障股東權益，為避免流於形式或公司委任之獨立專家不適任，建議增訂獨立專家應具備之專業資格條件。
四、 公司簡易合併其持有100％投資之子公司，應為同一集團間之組織重整，無須委任獨立專家提供意見。
五、 明定獨立專家與公司之間為委任關係。
