企業公開發行股票時，應依規定編製公開說明書，將公司之財務、業務等相關資訊充分揭露，讓投資大眾有充分而正確之資料，據以作成投資判斷；同時，政府及投資大眾亦可藉此瞭解公司經營狀況，發揮無形監督力量，以減少違法濫權情事發生。證交法第31、32條規定，企業向認股人或應募人交付之公開說明書，若其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，曾在公開說明書上簽章或陳述意見之專業人士（會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員），對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負擔「連帶賠償責任」。若公司無法償還賠償，渠等即須承擔所有賠償。然依照證交法相關規定，公開說明書係由有價證券之發行人所負責製作，專業人士參與介入公開說明書之行為態樣及其應承擔之法律責任，與發行人並不相同。上述專業人士究應與公司負擔起連帶賠償責任呢？抑或僅須按其責任比例負擔其應賠償之責任？實務上對此頗有爭議。此外，除民事賠償責任外，上述專業人士對於公開說明書記載不實所應負擔之法律責任，尚包括刑事責任及行政責任。現行規範是否妥適合理，論者亦有不同看法。諸此問題，均有深入檢討之必要。
本文首先闡明證交法之「公開原則」與「禁止欺騙原則」。其次，敘述公開說明書之意義與編製。再次，簡介我證交法對公開說明書專業人士責任之規定。接著，介紹美國1933年證券法及1934年證交法之相關立法例。接著，就現行相關條文進行檢討，並提出：一、申報公告之財務報告或向認股人交付之公開說明書，如有虛偽隱匿情事，簽證會計師對同類型之業務卻需承擔不同之民事責任，有違規範之一致性原則；二、申報公告之財務報告或向認股人交付之公開說明書，如有虛偽隱匿情事，律師或會計師等從犯刑度較發行人及其負責人等主犯為重，明顯不符合比例原則；三、會計師出具虛偽不實報告或意見之刑事責任規定，除用語不夠明確外，更涉及對輕度行政不法行為課以刑責之爭議，明顯有違罪刑相當原則；四、對會計師行政責任之處分規定，用語不夠精準明確，在證照之核發與業務之監理同屬一個機關，其管轄權重疊之情況下，極易滋生誤解等建議。最後，根據所擬修法建議，列出建議修正條文對照表，供委員修法參考。
