一、 題目
金融機構非合意併購相關問題研析
二、 所涉法律
金融控股公司法、銀行法
三、 探討研析
(一)今(107)年6月間，金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)於行政院通過之「金融發展行動方案」提出增加金融機構整併誘因政策方向。其後，為提供友善之併購法規環境，金管會經與業者溝通並綜整各方意見，於同年9月間研提「金融控股公司投資管理辦法」修正案、「銀行法第74條第4項規定解釋令」及「金融控股公司或銀行投資金融控股公司、銀行、保險公司及證券商應遵行事項」等多項放寬合意及非合意併購規定之法規修正草案，預計最快可於11月底實施。
(二)依據上開法規草案，金管會除明定非合意併購申請人之具體審核標準，應符合「資本充實、經營能力佳、有國際布局發展能力、企業社會責任良好」4項條件外，針對民間金融控股公司及銀行之合意及非合意併購，更提出降低首次投資股權比率門檻10%，以及放寬核准投資期間資本計提原則之2項優惠 。
(三)針對金管會所提之上開鼓勵民間金融機構併購措施，各界多持肯定態度，惟仍有若干業界人士提出質疑。針對降低首次投資股權比率，允許以先參股投資方式進行非合意併購部分，按實務上國內金融機構仍以合意併購為主，非合意併購成功案例甚少，縱使發動併購方持股比率已超過10%，如未能取得標的方控制權，反而更容易引發糾紛，增加併購破局風險，甚至陷入進退兩難的窘境 。而在放寬核准投資期間資本計提原則部分，縱使金管會給予計提優惠，然而，信用評等業者之風險資本評估方法或評價金融機構之方法，仍採與國際一致之標準，並不會因上開金管會規定而給予彈性或優惠，發動併購如不能維持資本水準，仍會因為併購產生資本適足率下降、槓桿比上升，導致評等調降的後果 。
四、 建議事項
(一)提供監理措施優惠，強化金融機構主動進行合併誘因，方能真正解決國內金融機構供過於求的問題
一般認為國內目前存在金融機構家數過多的問題，致使金融業呈現「紅海」，而有競爭力不足的現象，本次金管會鼓勵金融機構整併之政策實屬正確；惟以國內實務現況及過往經驗，非合意併購不僅困難重重，甚至衍生諸多法律爭訟、政治問題。據報載，國內縱已有5金控、6銀行符合非合意併購資格，但若干金控業者亦已公開表明只會進行合意併購，故而與其勉力推動非合意併購，不如著力於思考如何增加金融機構主動進行合併之誘因或推力，並提供適當之監理措施優惠，甚至是租稅方面的彈性，方能真正解決國內金融機構供過於求的問題。
(二)實施資本計提優惠策略仍應督促適用之金融業者維持資本水準穩健，以免影響其信用評等
金管會提供資本計提優惠策略之目的，原係為減緩併購時對資本計算的不利影響，希望藉以鼓勵金融業者進行併購，然而，由於實質上業者的資本水準並未增加，可能造成業者因為帳面資本與實際資本水準不符，反而影響其信用評等不良後果，因此金管會在給予資本計提優惠之餘，仍應加強督促業者注意維持資本水準之穩健。
撰稿人：安怡芸
