一、 題目
金融控股公司及銀行股東持股透明化相關問題研析
二、 所涉法律
金融控股公司法及銀行法
三、 探討研析
(一) 家族企業在臺灣比重甚高且遍及各項產業，然而家族企業因為公司董事、決策管理階層或大股東多屬於同一家族成員，或彼此間具有姻親關係，因此較易存在股權過度集中、董事會職能不彰等公司治理方面的問題，甚至發生公私不分、公器私用等違法舞弊案件。臺灣金融產業中，許多金融機構亦屬家族企業，因此也對於金融業公司治理的落實，甚至是金融秩序的穩定產生一定程度的影響。
(二) 2016年間何○川家族掌控的永○金控及旗下租賃公司先後發生鼎○牙材詐貸案及三○超貸案等弊案，案經金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)調查後，以永○金控及其子公司有未落實利害關係人或實質利害關係人控管缺失，何○川擔任永○金控董事長，對相關缺失未善盡督導責任，且本身未覈實申報利害關係人，對利益相關的案件亦未適當迴避，並產生利益衝突，有礙永○金控健全經營之虞，依金融控股公司法(下稱金控法)第54條第1項第4款規定，解除何○川董事職務。臺北地檢署針對上開弊案亦於偵辦終結後起訴何○川等 19 人，並求刑何○川 12 年、併科罰金新臺幣3.6 億元。此案爆發後又再度引起民眾對於家族企業公司治理問題的關注，為此金管會遂擬推動金融控股公司及銀行「股東持股透明行動方案」，藉以促進金融機構股權透明度。
四、 建議事項
現行金控法及銀行法等規定，已有股權透明化之監理原則。股東持有股份之認定基礎，應著重於事實上存在之實質控制力，以確保銀行穩健經營，促進銀行安定及保障存款人權益。依金控法第16條及銀行法第25條規定，同一人及同一關係人持股超過5%須向金管會申報；持股逾10%須事先申請核准，違規者超過部分無表決權並將限期處分。然而在現行規定下，同一人及同一關係人的認定範圍因過於形式化，極易讓有心者意圖規避之可能；再者，由於金融機構防制洗錢辦法已著重於實質受益人之辨識，金融機構於實務上也對實質利害關係人一併納入授信或其他交易自律性控管。為此金管會在上開方案中，擬針對大股東監理採取相同概念，即以實質受益人認定同一人及同一關係人持股，應屬妥適。
據金管會規劃，實質認定須納入同一人及同一關係人持股之類型有5大類：1.大股東直接或間接持有第三人股份超過25%；2.大股東透過部屬或友人，對第三人行使控制權；3.不屬於第1及第2類型，但大股東對第三人具有決策權；4.員工持股信託及5.透過信託架構持有的股權等。惟目前金管會僅擬要求金融機構與實質利害關係人授信納入內部控制作業制度及法令遵循。未來亦僅擬以修正「金融控股公司法第十六條第二項持有已發行有表決權股份申報應注意事項」及「銀行法第二十五條第二項持有已發行有表決權股份申報應注意事項」等法規之方式執行。
爰此，為加強規範實質利害關係人之控管，仍建議以修正金控法及銀行法相關規定之方式，具體明確規範實質受益人之認定，似更能有效落實對於股權透明化之監理。
撰稿人：安怡芸
