一、 題目
我國獨立董事席次及任期之相關法制問題研析
二、 所涉法律
證券交易法
三、 探討研析
(一) 獨立董事(以下簡稱獨董)係指由具備專業能力，並與公司間沒有直接或間接利害關係之人(例如未於公司任職，未持有一定比例股份之股東、非公司經營上之關係人等)擔任公司之董事，藉其專業與獨立性，監督公司之經營及保護股東權益。我國於2003年引進獨董制度，2006年修正證券交易法(以下簡稱證交法)增訂第14條之2，明文規定已依該法發行股票之公司，得依章程規定設置獨董，但主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況，要求其設置獨董。
(二) 世界銀行檢討亞洲金融風暴成因，認為公司治理機制不完善是主要因素之一，遂將重建公司治理機制列為東亞各國公司部門復甦計畫之一。為順應國際趨勢，我國資本市場主管機關金融監督管理委員會亦陸續提出相關推動計畫：「強化我國公司治理藍圖」(2013年至2018年)及「新版公司治理藍圖」(2018年至2020年)作為推動公司治理政策之指引，並配合訂定或修正各項相關法令。
(三) 隨著各項相關法令的推動，我國公司治理水準已有提升，依據亞洲公司治理協會(ACGA)2018年12月5日發布之2018年亞洲公司治理報告(CG Watch 2018)，我國於12個受評國家中排名第5 (前5名分別為澳洲、香港、新加坡、馬來西亞) ，惟仍有進步空間。
四、建議事項
(一)允宜參酌近期國際修法趨勢檢視獨董制度相關法令規範之妥適性
近年來亞洲各國陸續修正公司治理相關規範，強化獨董制度更是其中一大重點，例如香港交易所於2018年12月發布「主板上市規則」修正案並於2019年1月1日實施；新加坡金融管理局(MAS)於2018年再次發布新版的公司治理守則並於2019年1月1日開始實施 。爰此，允宜參酌近期國際修法趨勢，檢視我國現行獨董制度相關法令規範之妥適性。
(二)獨董席次與任期規定宜再為檢討強化
依證交法第14條之2規定，獨董人數不得少於2人，且不得少於董事席次5分之1；然而針對任期則無明確規定，相較於香港及新加坡等其他亞洲國家，我國獨董不僅任期無限制(香港規定獨董至少每3年輪值退任1次，新加坡規定任期9年 )，佔董事會比重亦偏低(香港規定上市公司董事會的獨董比例必須達3分之1以上，新加坡要求上市公司自2022年1月1日起，董事會的獨董比例亦須達3分之1以上，馬來西亞規定董事會至少有一半必須由獨董組成 )規定略顯寬鬆，確有調整修正空間。爰此，建議參酌香港及新加坡等其他亞洲國家規範，明確規定獨董任期年限，並提高獨董在董事會之席次比例，以強化獨立董事制度。
撰稿人：安怡芸
