一、 題目
敵意併購防禦措施之相關法制問題研析
二、 所涉法律
企業併購法、證券交易法、公司法、商業事件審理法
三、 探討研析
(一) 每年第三季是股東會召開旺季，因而經常傳出有特定公司之市場派與公司派為爭奪經營權，各自運用各種手段干預董監事改選進行的消息，有時因市場派與公司派對立嚴重，採行的手段頗具爭議性，甚至有涉及違法之虞，引發各界的關注，以及主管機關的介入調查。
(二) 近日某上市公司的市場派與公司派再度展開經營權之爭奪，廣受各界矚目。公司派藉自辦股務，將已掌握過半股權之市場派投票權全數刪除，致使市場派提名的董監事候選人無一席當選，而由公司派提名的董監事9席全部當選。因為此種反收購策略實務上未有採用之紀錄，市場派並指責涉及違法及違背公司治理原則，故而引發各界譁然。本案目前主管機關雖已介入處理，未來更有可能進入司法程序，然而以目前財經案件訴訟進行的速度，待審理終結時，若本屆董監事任期已過，對於維持市場秩序，保障股東權益，恐有緩不濟急之虞。
四、建議事項
(一)允宜完善敵意併購相關法規
按目前我國有關涉及企業併購之相關規範，除公司法外，主要規定於企業併購法及證券交易法，然而基於我國國情向來以和為貴，反映在企業併購案件上，無論是實務運作，或是相關法規之立法方向，以及主管機關的監理理念上，均鼓勵合意併購以儘量減少爭議的發生，因此現行法對於敵意併購之規範，相較其他金融法規進步之歐美國家略顯簡陋。近年來商業競爭激烈，市場上不時發生公司市場派與公司派爭奪經營權的消息，而在現行法規不足的情況下，雙方為達成目標，不免採用各種恐有違法疑慮的手段，不但危害股東權益，更耗損公司競爭力，甚至破壞市場秩序，挑戰主管機關的監理威信。爰此，主管機關應正視實務上對於敵意併購規範之需求性，參酌外國相關立法例，整體規劃並完善敵意併購相關之規範，以減少實務運作上可能發生的糾紛及爭議。
(二)建議儘速實施商業事件審理法以早日成立商業法院
按財經案件具有相當之專業性，故而相關訴訟之審理過程較長，複雜案件更有歷經十數年者，造成訴訟雙方莫大的訴訟成本，甚或致使商機盡失，最後無論判決結果如何，對於兩造雙方均已失去意義，更無法及時彰顯公平正義的社會價值。加強財經事務案件審理之專業性與時效性，配置更專業的司法人員，提升訴訟的審理效率至為重要，各界遂呼籲政府應儘速成立商業法院。為成立商業法院提供法源依據，今(109)年初制定「商業事件審理法」，明定由具相關專業之法官出任，藉以迅速、妥適、專業處理重大民事商業事件，然而該法實施日期司法院尚未定之，財經專業法庭之成立亦無從具體落實，著實可惜。爰此，建議司法院儘速施行商業事件審理法，早日成立商業法院，以落實迅速、妥適、專業處理重大商業紛爭，健全公司治理，提升經商環境，促進經濟發展之立法目的。
撰稿人：安怡芸
