一、題目：開放公開發行公司以視訊會議方式召開股東會之必要性
二、所涉法規
證券交易法、公司法、傳染病防治法、嚴重特殊傳染性肺炎防治及紓困振興特別條例
三、探討研析
按臺灣集中保管結算所股份有限公司統計，今(110)年5月24日起至6月30日止預計召開股東會之上市櫃及興櫃公司計1,931家。金融監督管理委員會(簡稱金管會)於5月20日因應召開實體股東會可能之群聚風險，並配合中央流行疫情指揮中心(簡稱指揮中心)5月19日公布提升全國疫情警戒至第三級，同步加嚴防疫限制之措施，依嚴重特殊傳染性肺炎防治及紓困振興特別條例第7條及傳染病防治法第37條第1項第6款及第3項規定，報經指揮中心核定，宣布所有公開發行公司，自5月24日起至6月30日止一律停止召開股東會。各公開發行公司之股東會開會日期延至110年7月1日起至8月31日止舉行。另證券交易法第36條第7項、第165條之1準用第36條第7項關於上市櫃及興櫃公司應於6月底前召開股東常會之規定，以及第178條第1項第2款，金管會得就未於6月底前召開股東常會公司處罰之規定，停止適用 。
金管會於6月29日公告並發布新聞稿表示 ，疫情期間外界迭有利用數位化技術輔助股東會召開之建言，參考立法院相關委員之建議、考量國內股東會制度現況，並經跨部會協商，金管會依嚴重特殊傳染性肺炎防治及紓困振興特別條例第7條及傳染病防治法第37條第1項第6款及第3項規定，報請指揮中心同意，宣布110年8月16日至8月31日間，除可召開實體股東會外，符合一定條件之公開發行公司得採實體股東會並以視訊輔助方式召開股東會。另股東會延期召開期間（110年7月1日起至8月31日）之規定不變。此外，考量公開發行公司召開股東會係屬法定義務，雖有前揭實體股東會並以視訊輔助之方式，但公司仍均有召開實體股東會，須降低群聚感染風險之情形，故規定疫情3級警戒下，並兼顧防疫需求，實體股東會場地之容留人數為各室內不得20人以上，各室外不得40人以上，公司並應遵守指揮中心所訂防疫措施及相關指引，並已督導集保公司將強化防疫措施訂於「因應疫情3級警戒召開股東會防疫作業指引」。
四、建議事項
(一)召開實體股東會有群聚風險，以視訊會議方式召開股東會應有必要性
按金管會於5月20日及6月29日分別宣布，所有公開發行公司自5月24日起至6月30日止一律停止召開股東會，與110年8月16日至8月31日間符合一定條件之公開發行公司得採實體股東會並以視訊輔助方式召開股東會之規定，均係依嚴重特殊傳染性肺炎防治及紓困振興特別條例第7條及傳染病防治法第37條第1項第6款及第3項規定，報請指揮中心同意為之。
經查，指揮中心於5月19日宣布，因應本土疫情持續嚴峻，自即日起至5月28日止提升全國疫情警戒至第三級；6月7日宣布，全國疫情警戒第三級延長至6月28日；6月23日再宣布維持全國疫情警戒第三級至7月12日止；7月8日為確保國人健康，再而宣布，延長全國疫情警戒第三級至7月26日止。惟依金管會5月20日之規定，5月24日起至6月30日止一律停止召開股東會；但6月29日規定，各公開發行公司之股東會開會日期延至110年7月1日起至8月31日止舉行之規定不變。由於公開發行公司股東人數眾多，致使多家公開發行公司在7月中召開實體股東會，因應疫情及相關規定，為避免群聚，必須到廣場舉辦或另租場地舉行 ；惟很多股東可能仍擔心染疫而未出席，致使無法到場行使完整股東權，自是影響股東權益之行使；又或有些股東出席了，卻仍然很擔心疫情。是以，在三級警戒期間召開實體股東會容有群聚之風險，故以視訊會議方式召開股東會應有必要性。
(二)宜請金管會積極研議開放公開發行公司以視訊會議方式召開股東會之可行性
經查證券交易法第36條第7項規定，強制上市或上櫃公司股東常會，應於每會計年度終了後6個月內召開，而無延期之規定。107年8月1日修正公布公司法第172條之2立法理由略要，鑒於科技發達，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式開會，亦可達到相互討論之會議效果，與親自出席無異，爰放寬非公開發行股票之公司，其股東會亦得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。惟考量公開發行股票之公司股東人數眾多，且視訊會議尚有股東身分認證、視訊斷訊之處理及同步計票技術之可行性等相關疑慮，執行面尚有困難，爰排除公開發行股票公司之適用。
綜上，鑑於公開發行公司股東人數眾多，在三級警戒下，為避免群聚，若要召開實體股東會確有相當困難。以台積電為例，股東多達98多萬名，為便利股東參與股東會，配合目前視訊科技之發達，股東會之召開得以視訊方式配合實體應有必要性。再者，以目前科技之發展狀況而言，視訊會議對於股東身分認證、視訊斷訊之處理及同步計票技術之可行性等相關執行面問題，容尚非不能克服，在未來疫情常態下，股東之健康及生命權尤應重視，故建議宜請金管會積極研議開放公開發行公司以視訊會議方式召開股東會之可行性。
撰稿人：謝碧珠
