【僅供委員參考】
一、題目：公開發行股票公司以視訊方式召開股東會之相關問題研析
二、議題所涉法規
公司法、公開發行股票公司股務處理準則、公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法
三、背景說明
（一）公司法第170條第2項規定，股東常會應於每會計年度終了後6個月內召開。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限，故而各家公司多於每年5、6月間召開股東常會。然而由於COVID-19疫情影響，去(110)年5月間全國疫情警戒標準升至第三級，包括股東會在內之集會活動人數均受限制，導致許多公司難以照原先規劃於6月底前召開股東會。尤其公開發行股票公司依證券交易法第36條第7項規定，不適用公司法第170條第2項但書規定，故該等公司尚不得報請主管機關延後召開股東會。金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)遂經中央流行疫情指揮中心同意，除公告公開發行股票公司延期召開股東會外，且允許符合一定條件者得採實體股東會並以視訊輔助方式辦理 。
（二）考量COVID-19疫情威脅短期內難以完全解除，故而政府希望藉此契機推動公開發行股票公司股東會數位化之發展，遂於去年12月間修正公司法第172條之2及第356條之8條文，開放公開發行股票公司於符合一定條件下，得以視訊會議方式召開股東會，俾利公司彈性運作及保障股東參與股東會之權利。
（三）金管會其後除配合修正公開發行股票公司股務處理準則及公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法，補充公司召開視訊股東會(純視訊，無實體會議)及視訊輔助股東會(混和型，仍有實體會議)之相關規範外，並請臺灣集中保管結算所(以下簡稱集保結算所)配合政策建置「股東會視訊會議平台」以為因應。
四、探討研析
（一）依據集保結算所公布資料，本年度共計72家公司使用集保結算所視訊會議平台 ，然而依金管會資料，目前上市(櫃)公司家數已逾1,700家 ，可見採用視訊方式召開股東會者比例十分有限，況且今(111)年4月底開始，COVID-19每日確診人數逾萬人，雖然全國疫情警戒標準並未升至第三級，然而民眾依舊人心惶惶，自動減少群聚 ，在此情況下，公開發行股票公司採用視訊方式召開股東會之需求似應大幅增加。經查107年公司法修正時，因考量公開發行股票公司之股東人數眾多，且視訊會議尚有股東身分認證、視訊斷訊之處理、同步計票技術之可行性等相關疑慮，執行面尚有困難，爰於第172條之2第3項排除公開發行股票公司之適用 。去(110)年公司法修正時雖已開放公開發行股票公司得以視訊會議方式召開股東會，又經過金管會及集保結算所近半年來的宣導，恰逢疫情嚴峻時期，以視訊方式召開股東會之比例仍偏低，是否107年公司法修正時之執行困難尚未完全排除，亦或另有其他影響因素，相關單位似有探究之必要。
（二）經查公司法早於94年間即增訂第177條之1條文，規定股東得以電子方式於股東會行使表決權，集保結算所並自98年開始建置電子投票平台。據集保結算所公布資料顯示，截至去年為止，上市(櫃)、興櫃公司整體股東會電子投票占出席股數比率已達62.7%，顯見電子投票已成為股東參與股東會的重要管道 。有學者認為，在現行技術下，視訊會議應可即時以電子方式進行各議案投票或修改，然而依現行公司法第177條之l與第177條之2條文有關電子方式行使表決權之規定，股東會之電子投票係採取事前為之，而非即時投票，爰建議該條文有關電子方式行使表決權之規定應配合修正調整 。
（三）傳統股東會原則上均在特定場所以實體方式舉行，隨著數位科技進步，股東以視訊方式參與股東會並行使股東權已逐漸成為趨勢，然而實務上運用比例仍有提升空間，主管機關允宜從法規上及執行上探究不足之處，例如研析是否需要配合公司法第172條之2及第356條之8條文，修正同法第177條之l與第177條之2條文；研析公開發行股票公司股務處理準則有關股東身分認證、視訊斷訊處理及責任歸屬等相關規定是否周延，如此方能有利於加速股東會數位化，以達到提升股東權益之目的。
撰稿人：安怡芸
