據OECD統計,跨國企業利用各國稅制差異進行稅務規劃以規避稅負,並造成稅基侵蝕及利潤移轉問題,已使每年全球各國稅收損失數占企業所得稅收入數之約4%至10%,數額龐鉅;為因應及改善前揭狀況及建立國際間公平合理租稅環境,OECD自2015年起至2022年4月中旬止,業提出因應BEPS行動計畫最終報告13份、確立OECD/G20 BEPS包容性架構(下稱BEPS包容性架構)與第一支柱及第二支柱,並公布GloBE原則(Global Anti-Base Erosion Rules,即全球企業最低稅負制)之立法範本等。
OECD尚規劃於2022年須辦理完成者,主要為提出實行第一支柱數額A(Amount A)之多邊公約(Multilateral Convention,MLC)文本及國內立法範本、提出第一支柱之數額B(Amount B)定義及相關研議成果、發布第二支柱中應予課稅規定(Subject to Tax Rule,STTR)稅約範本條文、註釋、相關多邊工具(Multilateral Instrument,MLI),以及有關行政管理、合規遵法與各國協調之行政實施框架等;以期BEPS包容性架構成員於2022年將全球企業最低稅負制導入國內法,以及可於2023年實施所得涵蓋原則(Income Inclusion Rule,IIR)與於2024年實施徵稅不足之支出原則(Undertaxed Payments Rule,UTPR);另期於2022年下半年開放各國簽署第一支柱數額A之MLC及進行相關國內法化程序,並期於2023年正式實施(詳表1)等;截至2021年底止,參與BEPS包容性架構成員141國中之137國達成共識(GDP總和占全球GDP90%以上),同意執行全球利潤分配稅制(第一支柱)及全球最低稅負制(第二支柱)。
表1 近年OECD因應稅基侵蝕及利潤移轉方案發展大事紀表
時點
大事紀
主要內容
2015
提出ODCD 因應BEPS行動計畫最終報告13份
詳表2。
2016/6
確立OECD/G20 BEPS包容性架構
1.主要內容:確保各國有效、一致且具足夠能力落實OECD於2015年發布防止BEPS 15項行動計畫之最低標準,並就其餘BEPS議題持續討論協商。
2.辦理方式及檢視點:成立OECD/G20「BEPS包容性架構」,邀請各國加入(尤其開發中國家)。
(1)檢視成員執行BEPS行動計畫4項最低標準(Minimum Standards),包括行動計畫5、6、13及14。
(2)訂定尚未完成之BEPS行動計畫準則,持續監控BEPS議題發展。
(3)協助開發中國家建構執行BEPS行動計畫能力。
2021/7
確立第一支柱及第二支柱
詳一之(二)說明。
2021/10
發布兩大支柱解決方案最新聲明
2021/12
公布GloBE原則之立法範本
OECD於2021年12月20日發布GloBE原則之立法範本,以利BEPS包容性架構成員國據以制定其國內法時普遍採行。
2022上半年
提出實行第一支柱數額A之相關多邊公約文本
OECD預計於2022年發布導入第一支柱數額A之MLC文本及國內立法範本,並預期於同年下半年開放各國簽署及進行國內法化程序,期於2023年正式實施。截至2022年4月15日止,OECD發布「關聯性」、「收入來源」、「決定稅基」及「排除採掘活動」立法範本草案徵詢公眾意見,尚待正式發布相關MLC及立法範本。
2022上半年
發布導入第一支柱數額A之國內立法範本
2022上半年
有關第二支柱STTR之立法範本與註釋及多邊工具等
截至2022年4月15日止,OECD尚未發布STTR稅約範本條文、註釋與多邊工具(可將STTR快速導入現行已生效協定之工具)。
2022年中至下半年
第一支柱數額A多邊公約之簽署儀式及國內法立法
尚待正式文本。
2022
第二支柱GloBE原則之國內法立法
OECD預計BEPS包容性架構成員將全球企業最低稅負制導入國內法。
2022年底
提出第一支柱之Amount B定義等
1.主要內容:採用公式簡化計算跨國企業在消費國之關係企業或常設機構進行受控交易之基本行銷及配銷活動(baseline marketing and distribution activities)應分配之課稅利潤,期減少分配爭議。
2.辦理方式:按符合常規交易原則精神之公式計算上述受控交易常規利潤,解決此類案件所涉移轉訂價查核爭議。
3.辦理目標:預計2022年底完成研議。
2022上半年至年底
有關第二支柱行政管理、合規遵法與各國協調等方面之行政實施框架
尚待正式發布。
2023
第一支柱數額A之實施,第二支柱實施IIR
OECD BEPS包容性架構成員實施第一支柱數額A及第二支柱IIR。
2024
第二支柱之實施UTPR
OECD BEPS包容性架構成員實施UTPR。
資料來源:整理參考文獻及財政部賦稅署提供資料。
(一)OECD因應BEPS之行動計畫 為解決BEPS問題,2013年OECD發布15項防制BEPS行動計畫,並於2015年10月發布所有行動計畫之最終報告13份,主要包括確認電子化經濟活動適用稅制之現行瓶頸並建立細部規範,以及發布相關制定國內法規及修正租稅協定稅約範本、受控境外公司法則、國內法規及修正跨國企業與稅捐機關移轉訂價指導原則、修正現行有害租稅慣例稅制標準、修正租稅協定稅約範本增訂主要目的測試條文、修正租稅協定稅約範本常設機構條文、修正移轉訂價指導原則及租稅協定稅約範本相關規定、衡量及監控BEPS資料蒐集及分析方法之建議、納稅義務人租稅規劃強制揭露原則、建立移轉訂價3層文據架構、修正租稅協定稅約範本相互協議程序條文、修正租稅協定(建立執行相關計畫之多邊工具)等建議(詳表2)。
表2 OECD因應BPES之行動計畫說明表
行動計畫最終報告
主要內容簡介
1.行動計畫1:處理數位經濟下之租稅挑戰
確認電子化經濟活動於適用現行國際稅制所面臨之瓶頸,並建立細部規範加以因應。
2.行動計畫2:消除混合錯配安排之影響
為防杜跨國企業透過混合錯配安排達到雙重避稅,進而侵蝕各國稅基之情形,發布相關制定國內法規及修正租稅協定稅約範本之建議。
3.行動計畫3:設計有效受控境外公司法則
發布相關制定受控境外公司法則之建議。
4.行動計畫4:限制因利息扣除及其他金融支付之稅基侵蝕
為防止透過利息費用扣除等造成稅基侵蝕之情形,發布相關制定國內法規及修正跨國企業與稅捐機關移轉訂價指導原則之建議。
5.行動計畫5:有效打擊有害租稅慣例,將租稅透明及經濟實質納入考量
發布有關修正現行有害租稅慣例稅制標準之建議,並全面檢視OECD會員及非會員之稅制。
6.行動計畫6:防止租稅協定濫用
為防杜跨國企業濫用租稅協定侵蝕稅基,發布相關修正租稅協定稅約範本增訂主要目的測試(Principal Purpose Test,PPT)條文之建議。
7.行動計畫7:防止人為規避常設機構之構成
為防杜跨國企業人為規避常設機構之構成,侵蝕所得來源地國稅基,發布相關修正租稅協定稅約範本常設機構條文之建議。
8.行動計畫8至10:移轉訂價結果與創造之價值相配
為防杜跨國企業藉移轉訂價將所得移轉至低稅負地區,使利潤配置與經濟活動並非一致,造成稅基侵蝕之情形,發布相關修正移轉訂價指導原則及租稅協定稅約範本相關規定之建議。
9.行動計畫11:衡量及監控BEPS
發布有關衡量及監控BEPS資料蒐集及分析方法之建議。
10.行動計畫12:強制揭露規定
為強化納稅義務人揭露侵略性租稅規劃,發布相關制定納稅義務人租稅規劃強制揭露原則之建議。
11.行動計畫13:移轉訂價文據及國別報告
為納稅義務人自我評估是否遵循常規交易原則及稅務機關查核提供有效資訊,發布相關建立移轉訂價3層文據架構(集團主檔報告、國別報告及移轉訂價報告)之建議。
12.行動計畫14:提升爭議解決機制效率
為提升主管機關解決租稅協定爭議案件之效率,發布相關修正租稅協定稅約範本相互協議程序條文之建議。
13.行動計畫15:建立多邊工具以修正雙邊租稅協定
為及時且有效落實BEPS行動計畫,發布有關修正租稅協定之建議,建立執行相關計畫之多邊工具。
資料來源:整理參考文獻及財政部賦稅署提供資料。
(二)第一支柱及第二支柱 OECD為解決BEPS問題並尋求國際共識,於2016年6月確立BEPS包容性架構,該架構於2019年發布「研議一致處理經濟數位化租稅挑戰工作計畫」中首度提出兩項支柱概念,嗣經研討及協商後,於2021年7月發布確立並再於同年10月更新「解決經濟數位化課稅挑戰之兩項支柱聲明」,展示相關政治協商之具體成果。茲說明如次:
1.第一支柱:旨在改善近年因經濟數位化及全球化發展而產生之課稅問題,主要有「數額A」(Amount A)及「數額B」(Amount B),其中Amount A係規劃「全球收益高且獲利大」之跨國企業集團就其具關聯性收入之公式化利潤配置的課稅權(主要係剩餘利潤[Residual Profits]之一定配額[Quantum],按公式計算分配予消費市場所在國之利潤數額)(詳表3)。另Amount B則為採用公式計算跨國企業於消費國之關係企業或常設機構間進行基本行銷及配銷活動(baseline marketing and distribution activities)之應分配課稅利潤,該公式係按符合常規交易原則精神計算,以解決此類案件所涉移轉訂價查核爭議並利提高稅負確定性等。
表3 第一支柱數額A課稅權成立說明表
課稅權成立
之必要條件
主要內容
適用對象
全球營收超過200億歐元(詳說明),且稅前淨利率超過10%之跨國企業集團(排除採掘、金融服務活動)。
參與分配之配額
以超過稅前淨利率10%部分為剩餘利潤,就剩餘利潤25%(即配額)提出分配。
決定得與分配之消費市場所在管轄區
1.「關聯性(nexus)」:跨國企業集團如因從事交易活動自任一管轄區取得收入達100萬歐元以上者,即認定該管轄區與該集團存在關聯性,具分配數額A資格(GDP低於400億歐元之管轄區,自該管轄區取得營業收入達25萬歐元以上,即認定該管轄區與該集團存在關聯性)。
2.「收入來源(revenue sourcing)」:上述集團自某管轄區取得收入,原則以其商品或服務使用或消費之最終市場(end market)管轄區認定之。
計算公式
就參與分配之配額,依上述決定消費市場所在管轄區「收入分配因子」(revenue-base allocation key)計算分配或歸屬數額A,據以課稅。
消除雙重課稅
辨認集團內賺取剩餘利潤之支付實體(paying entities),及由該實體居住地租稅管轄區以免稅法或扣抵法消除重複課稅。
廢止單邊措施
各國應於所訂期限前廢止單邊之數位服務稅(digital service tax)及其他類似措施。
實施工具
規劃發布「多邊公約」及國內法「立法範本」及相關註釋,決定導入數額A者需簽署MLC並視需要配合修正其國內法規。
說 明:該門檻將視情況調整於2030年降低至100億歐元(2021/10/14中央社報導,數位經稅改共識之達成 勤業眾信:第一支柱顛覆既有框架 推動數位所得稅新頁)。
資料來源:財政部賦稅署提供。
2.第二支柱:旨在消除跨國企業透過低稅率地區從事租稅規避行為致稅基侵蝕而影響各國財政情形,而確保繳納最低稅負。主要係由「應予課稅規定」(STTR)及「全球反稅基侵蝕原則」(Global Anti-Base Erosion Rules,即外界所稱全球企業最低稅負制,GloBE原則)組成,其中GloBE原則可再分為「所得涵蓋原則」(IIR)及「徵稅不足之支出原則」(UTPR)。
其中STTR係為解決跨國企業集團不同領域成員間之給付,依「租稅協定」得於所得來源地國享有減免稅措施,惟於居住地國亦享有國內稅法租稅優惠,未實質負擔合理稅負情形,爰規劃修正「OECD稅約範本」增訂STTR「最低要求稅負機制」(minimum tax)條款,相關課稅權說明詳表4。另GloBE原則係為確保大型跨國企業集團在每一租稅管轄區內,均能支付最低要求稅負,為各國租稅競爭設置底限,目前規劃方式詳表5。
表4 STTR之課稅權說明表
課稅權成立
之必要條件
主要內容
適用對象
適用於屬緊密關聯之企業(closely related enterprises)間,由所得來源地國集團成員給付居住地國集團成員之「特定類型給付」;不適用於個人。
給付類型
利息、權利金、租金等易生BEPS效果之給付(尚待OECD發布細節)。
居住地國名目稅率測試
所得來源地國就符合規定之給付,測試其於居住地國適用「名目稅率」是否達最低要求稅率9%。
補充稅
(top-up tax)
居住地國名目稅率未達最低要求稅率9%者,所得來源地國就居住地國稅率不足9%部分之稅額保有課徵補充稅(top-up tax)之課稅權。
資料來源:財政部賦稅署提供。
表5 GloBE原則之課稅權說明表
課稅權成立
之必要條件
主要內容
適用對象
前4個會計年度中,至少2個會計年度合併財務報表年收入達7.5億歐元(約新臺幣240億元)之跨國企業集團。
補充稅
符合要件之跨國企業集團於各租稅管轄區之實質稅率應達全球最低稅率15%,當集團成員所在租稅管轄區實質稅率低於15%時,該跨國企業集團於該轄區就不足15%稅負部分負擔補充稅。
適用原則
1.IIR:原則由集團最終母公司(UPE)所在租稅管轄區課徵補充稅補足差額稅款,倘該UPE所在租稅管轄區未實施IIR,將由該集團所有權結構次一層級成員所在之租稅管轄區取得前開補徵稅款之課稅權;倘該集團有部分控股母公司(Partially Owned Parent Entity)時,該部分控股母公司所在租稅管轄區將優先取得前開補充稅之課稅權。
2.UTPR:透過限制或否准列報費用方式補稅,為IIR原則之備援,IIR原則優先於UTPR原則適用。
適用方法
按OECD規劃,GloBE原則採共同方法(common approach),未強制各國均應實施GloBE原則,惟倘決定實施者,即應採行與OECD發布之立法範本一致之施行方式並透過國內法化方式推動,另應接受其他租稅管轄區實施該制度。
資料來源:財政部賦稅署提供。
