「陽光乃為最佳之防腐劑，燈光是最好的警察。」其意指將資訊公開揭露為最佳防弊措施。世界各國規範對單獨或與他人共同大量取得某一公開公司股權資訊揭露之措施，皆在貫徹股權透明化，使主管機關及投資大眾能充分知曉公司重大股權大量移轉之緣由及去向，至於壽險業因為吸收鉅額之長期資金，為主管機關高度監理之事業，自然較一般公開公司更嚴格，且相關規範及審查標準應客觀明確，以利併購案之審核。經查：

「確保保戶與員工權益」及「長期經營承諾」之規定似欠明確

同一人或同一關係人持有同一保險公司已發行有表決權股份總數超過一定比率管理辦法第7條規定：「同一人或同一關係人擬單獨、共同或合計持有同一保險公司已發行有表決權股份總數超過50%者，除應符合第3條、第5條所定條件外，並應符合下列條件：一、確保保戶及員工權益。…三、長期經營承諾。…。」

有關員工權益確保部分，金融機構合併法第19條規定：「金融機構依本法合併、改組或轉讓時，其員工得享有之權益，依勞動基準法之規定辦理。」惟查各金融機構合併時員工留用比率不盡相同，如：渣打銀行對原新竹商銀、富邦金對原安泰人壽及中信金對原大都會人壽皆採員工全數留任措施；星展銀行對原寶華銀行及荷蘭銀行對原台東企銀之員工留任下限均為70%；全球人壽承受國華人壽則承諾接受50%以上員工留任。另工作權期限部分，新竹商銀員工無工作權期限問題；匯豐銀行、星展銀行及荷蘭銀行承諾保障不定期契約之留任員工至少1年之工作權，情況差異甚大，故似有必要進一步規範，以利合併案之審查，而非淪於道德性規範條文。

復查香港博智公司參與南山人壽標售案曾承諾7年內不出售股權，惟未為主管機關所接受，另潤成投資取得標售案承諾股權全數信託10年，似代表主管機關所稱之「長期經營承諾」為10年；然全球人壽標得國華人壽，卻要求至少5年之內股權不能低於控制性之持股，與潤成之全數信託及10年承諾期間不同。故壽險公司股權移轉案在「得否在不影響經營權及控制權之前提下轉讓部分股權」、「承諾之期間」等條件之差距甚大，似宜建立明確之標準。

宜賦予被併購公司董事會對買方適格性之責任，以促進審核效率

現行金融機構大股東適格之審查責任均限於主管機關，惟由南山人壽等標售案得知，被併購公司往往基於處分股權獲利極大化考量，選擇將股權出售予不具適格性之買方，導致主管機關審查困難。故宜研議要求被併購公司基於員工、公司整體及客戶之利益，由董事會實地查核買方之適格性，篩選合格之買家，以促進審核效率。

綜上，現行法令對壽險業移轉重大股權案之「確保保戶與員工權益」及「長期經營承諾」規範尚欠明確；未賦予被併購公司董事會對買方適格性之責任，不利促進審核效率，均有待檢討改善。

（分機：1913 陳玉清）