(一)陸資來台投資雖需經投審會審查，惟對於陸資參與促參案件情形，促參主管機關及主辦機關僅能被動仰賴該會通報

1.台灣地區與大陸地區人民關係條例及大陸地區人民來台投資許可辦法規定，大陸地區人民、法人、團體、其他機構或其於第三地區投資之公司，非經主管機關經濟部許可，不得在台灣地區從事投資行為。其中陸資來台投資（非承攬）公共建設項目，98年開放以來經3波檢討，依據促參法及相關規定目前開放項目計42小項，其中無條件開放17小項、有條件開放25小項，限制條件包括持股比例需低於50％且不得超過台灣地區最大股東之持股比率、限採合資方式、不得具控制力等。

2.據投審會統計自98年度開放陸資來台投資迄105年3月底，投資件數為830件、投資金額計14.77億美元；其中陸資所參與之促參案件，據財政部提供資料顯示僅「高雄港洲際貨櫃中心第1期工程開發計畫」1件，經查該促參案係於96年簽約，簽約金額161億餘元，101年投審會通過由大陸中遠集團、中國海運及招商局等國企合資成立之政龍投資有限公司，以40億餘元參股取得該促參案廠商高明貨櫃碼頭股份有限公司30％之股份，係陸資參與促參案件之首例。

3.財政部表示，陸資參股上述促參案件前，投審會告知該部並請就其主管業務部分表示意見，從而得以掌握陸資參與資訊；惟此種作法亦顯示促參主管機關及主辦機關僅能被動仰賴投審會通報，對涉及國家安全而限制外資或陸資之促參案件投資之把關，實存有重大風險。

(二)未及時掌握履約階段促參廠商股權變動情形，致陸資得以多層次轉投資方式參與促參案件

1.陸資來台投資促參案件之辦理流程，據財政部促參網站顯示，大致區分為參與政府所規劃之案件及自行提案參與政府提供土地設施之案件二大類，其中參與政府所規劃之案件又可再分為成立專案公司參與、以既有公司參與及投資成立新公司等3種方式。惟上述情況係基於陸資參與招標議約階段之案件所訂之標準作業流程，至陸資參與履約階段案件之標準作業流程，則付之闕如。

2.「高雄港洲際貨櫃中心第1期工程開發計畫」係財政部唯一掌握之陸資參與促參案件，惟查「高雄市楠梓污水下水道系統」及「羅東地區污水下水道系統」等2件促參案亦存在陸資參與情形，財政部卻無所悉。說明如下：

(1)據財政部提供資料顯示，「高雄市楠梓污水下水道系統」及「羅東地區污水下水道系統」均係採BOT方式辦理，主辦機關分別為高雄市政府及宜蘭縣政府，其中楠梓污水下水道案於93年10月間簽約，簽約金額51億餘元，簽約廠商為綠山林公司，至羅東污水下水道案則於94年12月間簽約，簽約金額32億餘元，簽約廠商為東山林公司；綠山林公司及東山林公司均屬專案公司，其股份由母公司力X建設所成立之力X投資所持有，並具有完全控制權。

(2)102年間力X建設為拓展大陸地區業務，成立鶴X企業，釋出30％股份由陸資北京控股公司及旗下京泰發展參股，力X建設並將力X投資併入同集團山X水公司，再採換股方式使鶴X企業擁有山X水公司近90％股份；由於楠梓污水下水道案簽約廠商綠山林公司及羅東污水下水道案簽約廠商東山林公司均係山X水公司之子公司，而具陸資背景之鶴X企業又係山X水公司之控股公司，陸資得以藉由此種多層次轉投資方式參與促參案件（詳附圖3-1）。

3.陸資均以參股方式取得30％股份，用以參與楠梓及羅東污水下水道促參案與高雄港洲際貨櫃中心第1期工程促參案，二者不同之處係高雄港洲際貨櫃中心第1期工程促參案陸資係直接投資專案公司，而楠梓及羅東污水下水道促參案陸資則投資專案公司之控股公司。污水下水道雖已開放陸資投資，惟仍應視個案特性由促參主管機關與主辦機關決定，故該等機關對於陸資參股無所悉乙節，實屬未當；而投審會未能有效追蹤陸資來台轉投資情形，促參主管機關及主辦機關亦未能及時掌握履約階段促參廠商股權變動情形，致陸資得以多層次轉投資方式參與促參案件，應予檢討。

附圖3-1：楠梓及羅東污水下水道促參廠商持股示意圖

※註：1.資料來源，經濟部商業司公司及分公司基本資料查詢網站及山X水公司103年度財務報告。

(三)促參案件契約建議比照「公開發行公司年報應行記載事項準則」規定，提供促參廠商法人股東之股東持股情形

1.陸資參與促參目前多以參股方式參與履約階段之案件，根據現行機制促參主管機關及主辦機關需仰賴投審會通報，始得以掌握陸資參與資訊，然此種被動管理方式，對以多層次轉投資方式參與促參案件之陸資恐無法確實掌握，允應另覓主動查核管道，以降低風險。

2.鑒於多層次轉投資方式多以投資控股公司方式進行，建議比照「公開發行公司年報應行記載事項準則」規定，於促參案件契約加註，促參專案公司應於每年財務報告或該公司及其控股公司、母公司等股權發生重大變動前，除主要股東名冊外，並應提供董事、監察人相關資訊，包括姓名、國籍或註冊地、主要經（學）歷、兼任職務情形，而其若屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前10名之股東名稱及其持股比例，而各該前10名股東亦屬法人股東者，應再繼續追蹤其法人股東名稱及持股比例，以利查核其股權變動情形。