經濟部111年度「財產收入-投資收回-投資資本收回」編列所屬已結束事業臺灣中興紙業股份有限公司(以下簡稱中興紙業)清算賸餘財產繳庫數4億5,305萬2千元。經查：

(一)中興紙業清算概況

1.中興紙業前經行政院核定以標售資產方式民營化，90年10月15日結束營業並進入清算程序，因土地資產變賣困難等，未能於法定期限(6個月內)完成，已依公司法第87條第3項規定多次向法院聲請展期。

2.有關中興紙業自90年10月結束營業，迄今20年未完成清算原因，詢據經濟部表示略以：中興紙業清算初期因債務高達68億餘元，預計償還財源主要仰賴標售原四結廠區31.64公頃土地款支應，惟因地上物所有權係屬承租人等，出售不易，嗣經地方政府近年都市計畫規劃作為文創園區用地並價購部分土地，同時辦理都市計畫變更等，已於110年1月完成土地標售作業，刻辦理債權及股權之認定，即可擬定清算完結日，並召開股東臨時會分派賸餘財產等完成清算。

3.有關中興紙業賸餘財產及股東結構等，詢據經濟部說明表示：(1)自90年至110年8月底止累計清理收入18.17億元，扣除清理支出17.21億元後，清理利益0.96億元。(2)110年8月底帳上現金餘額5.12億元，保留至法人格消滅前應支付之費用約0.05億元(含經常性費用、專業服務費、用人費等)，預計賸餘財產5.07億元，暫依經濟部現有持股比率89.44%計算，可分配款約為4.53億元，編列111年度「投資收回」；實際分配金額仍須以清算完結日帳上金額為基準。

(二)允宜審慎釐清政府債權及出資金額，合理確保政府權益

1.為協助中興紙業清算及償還負債，經濟部於91年至95年間合共撥付中興紙業57.3億元用以彌補民營化前累積虧損，並帳列中興紙業「預收資本」項下，尚未完成法定股權登記。

2.依公司法第90條第1項及第91條分別規定：「清算人非清償公司債務後，不得將公司財產分派於各股東。」、「賸餘財產之分派，除章程另有訂定外，依各股東分派盈餘或虧損後淨餘出資之比例定之。」爰此，有關中興紙業「預收資本」57.3億元，因尚未完成法定登記程序，係屬政府債權或投資股權，尚待釐清，並事涉後續賸餘財產之分配。

3.倘該預收資本列為該公司債務(即政府債權)，依公司法規定經濟部就賸餘財產5.07億元全數具優先清償權，如列為股權，則將依持股比率96.68%分配賸餘財產，預計繳庫數約4.9億元(相關股權比率及賸餘財產分配差異，詳表1)，政府權益差距數約0.17億元。審計部109年度中央政府總決算審核報告即提具審核意見：鑑於中興紙業公司清償債務後，經估算仍有賸餘財產約5億元，係源自經濟部前撥款供該公司清償負債後之賸餘，亟待本於維護政府權益，於適法之情況下，將「預收資本」劃歸為該公司債務，由經濟部依法以債權人身分優先於股東獲償全部賸餘財產。

綜上，經濟部111年度編列中興紙業清算賸餘財產繳庫4.5億元，允宜審慎釐清經濟部前於91年至95年間撥付57.3億元協助中興紙業彌補累積虧損，目前帳列中興紙業「預收資本」並未完成法定登記，係屬政府債權應優先獲得清償之適法性，合理確保政府權益。

表1 中興紙業股權結構及清算賸餘財產分配概況表

單位：新臺幣千元，%

股東明細

「預收資本」57.3億元列為債務

「預收資本」57.3億元列為股權

投資金額

持股比率

投資金額

持股比率

經濟部

2,346,923

89.44

8,077,154

96.68

臺灣銀行

250,712

9.55

250,712

3.00

土地銀行

167

0.01

167

未及0.01

其他法人53戶

2,784

0.11

2,784

0.03

自然人1,557戶

23,414

0.89

23,414

0.28

小計

2,624,000

100.00

8,354,231

100.00

經濟部

債務償還

賸餘財產5.07億元優先獲清償

--

賸餘財產分派

--

賸餘財產5.07億元×經濟部持股96.68%=4.90億元

小計

5.07億元

4.90億元

說 明：參據經濟部提供截至110年8月底預計賸餘財產5.07億元計算。

資料來源：經濟部提供，本中心自行彙整。