鑑於營利事業可能藉於低稅負國家或地區成立未具實質營運活動之受控外國公司(下稱CFC)，透過股權控制或實質控制影響該CFC之盈餘分配政策，將原應歸屬我國營利事業之利潤保留不分配，以規避我國納稅義務。財政部參考經濟合作暨發展組織（下稱OECD）於2015年10月發布稅基侵蝕及利潤移轉（下稱BEPS）行動計畫三「強化受控外國公司法則（Designing Effective Controlled Foreign Company Rules）」結論報告建議、OECD稅約範本及聯合國(下稱UN)稅約範本及國際稅制發展趨勢等擬定所得稅法修正草案(主要為增訂第43條之3及43條之4部分)，建立營利事業「實際管理處所」（下稱PEM）及CFC之反避稅制度，以維護租稅公平；前揭草案業於105年7月12日經本院三讀通過並於同月27日經總統公布。經查：

(一)104至109年間上市櫃公司境外子公司盈餘保留未分配金額逐年增加，迄109年底止達近6兆元

1.按105年修法前之所得稅法規定，所得稅法係以設立登記地作為境內或境外營利事業判斷標準且海外投資之獲利於實際分配時始計入課稅；因此，部分PEM在我國境內之跨國企業藉於低稅負或僅課徵境內所得之國家或地區（避稅天堂）設立CFC，轉換居住者身分以移轉或保留原應歸屬我國營利事業之利潤，恐造成稅基侵蝕。

2.依據賦稅署提供資料，截至109年底止，上市櫃公司境外子公司盈餘保留未分配之金額估算為5.8兆餘元，相較104年底之3.9兆餘元，增加1.9兆餘元(詳表1)，顯示透過低稅負地區之境外公司保留盈餘不分配之金額龐鉅且於104至109年間呈逐年增加趨勢。

(二)CFC制度施行日期尚未確定，允宜就國內產業發展狀況及國際間反避稅制度推動情形，審慎籌謀並加強推動

1.依本院第9屆第1會期財政委員會第15次全體委員會議決議，於所得稅法第126條說明欄增訂，相關施行條件須考量「海峽兩岸避免雙重課稅及加強稅務合作協議(下稱兩岸租稅協議)執行情形」、「國際間(包括星、港)按共同申報及盡職審查準則(下稱CRS)執行稅務用途金融帳戶資訊自動交換之狀況」，且完成相關子法規之規劃及落實宣導，俾使企業逐步適應新制，並能兼顧租稅公平與產業發展，維護納稅義務人權益。

2.兩岸租稅協議業於104年8月25日簽署後送本院審議，惟近年各界期待兩岸洽商協議應先完善兩岸協議監督機制，爰該協議迄今尚未生效。詢據賦稅署說明，嗣該協議推動期程將依國家整體政策、兩岸關係及兩岸事務主管機關大陸委員會規劃配合辦理。

3.另為維護租稅公平及增進稅收，各國均致力於強化租稅透明及稅務合作，截至109年底止已有105個國家進行按CRS資訊交換。

4.於完成子法規劃及落實宣導作業上，財政部業於106年8月29日成立「反避稅制度推動工作小組」，完成CFC制度及PEM制度子法及稽徵作業規劃，同時建置相關專區加強宣導，並辦理相關宣導活動。

5.為使臺商於CFC制度實施前於海外累積多年之投資收益能有重新投資布局機會並協助國內產業發展，且避免國際間對我國反避稅制度遲未正式施行產生疑慮，108年7月3日本院三讀通過「境外資金匯回管理運用及課稅條例」時，通過附帶決議，要求財政部於前開條例施行期滿(110年8月14日)後1年內報請行政院核定CFC制度施行日期。

詢據財政部表示，將持續關注前開條例施行後資金匯回情形、國內產業發展狀況及國際間反避稅制度(如全球企業最低稅負制)推動情形等審慎評估規劃我國CFC制度未來之施行日期。又因CFC制度施行日期尚未確定，爰該部未能估算增加收入數。

綜上，104至109年間上市櫃公司境外子公司盈餘保留未分配金額逐年增加，迄109年底止達近6兆元，顯示透過低稅負地區之境外公司保留盈餘未分配之金額龐鉅；我國CFC制度等施行日期尚未確定，允宜就國內產業發展狀況及國際間反避稅制度推動情形，審慎籌謀並加強推動，而對跨國企業將面臨之挑戰允應併同規劃輔導，俾讓企業及早調整因應。

表1 104至109年度上市櫃海外子公司投資金額及未分配盈餘統計表

單位：新臺幣億元

項目

年度

本期期末原始投資金額

A

本期期末投資餘額

B

未分配盈餘估算金額

C=B-A

當年度認列之投資損益

104

上市公司

48,764

86,926

38,162

2,870

上櫃公司

4,109

5,338

1,229

130

小計

52,873

92,264

39,3913,000

105

上市公司

52,223

89,590

37,367

3,457

上櫃公司

4,931

7,172

2,241

174

小計

57,154

96,762

39,608

3,631

106

上市公司

54,466

94,530

40,064

4,171

上櫃公司

5,289

7,948

2,659

390

小計

59,755

102,478

42,723

4,561

107

上市公司

59,369

104,604

45,235

4,496

上櫃公司

5,987

8,882

2,895

348

小計

65,356

113,486

48,130

4,844

108

上市公司

61,002

108,562

47,560

4,540

上櫃公司

5,911

9,671

3,760

358

小計

66,913

118,233

51,320

4,898

109

上市公司

61,949

116,035

54,086

5,843

上櫃公司

6,158

10,525

4,367

469

小計

68,107

126,560

58,453

6,312

說 明：1.原始投資金額係指投資公司歷次匯款至海外子公司總金額。

2.投資餘額係指依權益法認列之投資餘額，包含投資損益、現金股利及累積換算調整數…等。

3.未分配盈餘之估算數為投資餘額與原始投資金額兩者之差額。

資料來源：賦稅署提供。