鑑於營利事業可能藉於低稅負國家或地區成立未具實質營運活動之受控外國公司(以下簡稱CFC)，透過股權控制或實質控制影響該CFC之盈餘分配政策，將原應歸屬我國營利事業之利潤保留不分配，以規避我國納稅義務。財政部爰參考經濟合作暨發展組織（OECD）於2015年10月發布稅基侵蝕及利潤移轉（BEPS）行動計畫三「強化受控外國公司法則（Designing Effective Controlled Foreign Company Rules）」結論報告建議及其他國家之規定，於105年7月27日增訂公布所得稅法第43條之3，建立營利事業CFC之反避稅制度，以維護租稅公平。經查:

(一)截至109年第2季，上市櫃公司境外子公司盈餘保留未分配金額估算近6兆元

1.按105年修法前之所得稅法規定，海外投資之獲利於實際分配時始計入課稅，因此跨國企業藉由在低稅負國家或地區設立CFC，移轉或保留原應歸屬我國營利事業之利潤，規避原應歸課繳納之稅負，恐造成稅基侵蝕。

2.依據公開資訊觀測站上市櫃投資海外子公司資訊彙總表揭示，截至109年第2季，上市櫃公司境外子公司盈餘保留未分配之金額估算5.62兆元，相較104年底之4.25兆元，增加1.37兆元，其中大部分為設立於低稅負地區之子公司，顯示透過低稅負地區之境外公司保留盈餘不分配之金額龐鉅。

(二) CFC制度預計將於111年施行，允宜積極宣導，俾讓企業得以適當調整因應

1.105年CFC制度及「實際管理處所」（PEM）相關規定修正通過後，為避免實施反避稅制度對企業經營造成衝擊，該制度將視兩岸租稅協議執行情形，及國際間（包括星、港）按共同申報及應行注意標準（Common Reporting and Due Diligence Standard，CRS）執行稅務用途金融帳戶資訊自動交換之狀況，並完成相關子法規之規劃及落實宣導後施行，爰所得稅法第126條明定施行日期由行政院定之，俾使企業逐步適應新制，兼顧租稅公平與產業發展，並維護納稅義務人權益。

2.惟CFC制度遲未施行，海外投資獲利不分配之避稅安排依舊，立法院於108年7月3日三讀通過「境外資金匯回管理運用及課稅特別條例」附帶決議如下:「有鑑於立法院三讀通過之反避稅條款中，有關建立營利事業CFC制度與個人CFC制度部分，至今仍未施行。爰針對2016年7月27日公布增訂之所得稅法第43條之3條文，與2017年5月10日公布增訂之所得基本稅額條例第12條之1條文，要求行政院將其施行日期定為境外資金匯回管理運用及課稅特別條例施行1年後。」境外資金匯回管理運用及課稅特別條例於108年8月15日生效，爰CFC制度預計將於111年8月15日施行。

3.以往企業藉由在低稅負地區（如租稅天堂）設立子公司，並透過規劃交易安排，以享受租稅優惠。惟隨著稅務環境變遷，全球反避稅制度陸續推出，尤其在經濟實質法案推動下，以及CFC制度預計將於111年8月15日施行，利用低稅負地區作為投資理財、控股公司或三角貿易之營運模式，恐將面臨極大挑戰，財政部允宜積極宣導，俾讓企業得以適當調整因應。

綜上，截至109年第2季，上市櫃公司境外子公司盈餘保留未分配金額估算近6兆元，顯示透過低稅負地區之境外公司保留盈餘不分配之金額龐鉅；惟隨著稅務環境變遷，全球反避稅制度陸續推出，我國CFC制度將於111年8月間施行，跨國企業恐將面臨極大挑戰，允宜加強宣導，俾讓企業及早調整因應。

表1 104至109年度上市櫃海外子公司投資金額及未分配盈餘統計表

單位：新臺幣億元

項目

年度

本期期末原始投資金額

A

本期期末投資餘額

B

未分配盈餘估算金額

C=A-B

當年度認列之投資損益

104

上市公司

50,995

91,975

40,980

3,342

上櫃公司

4,328

5,815

1,487

159

小計

55,323

97,790

42,467

3,501

105

上市公司

55,307

95,569

40,262

4,181

上櫃公司

5,349

7,808

2,459

232

小計

60,656

103,377

42,721

4,413

106

上市公司

58,538

101,75343,215

5,128

上櫃公司

5,644

8,594

2,950

413

小計

64,182

110,347

46,165

5,541

107

上市公司

66,090

116,428

50,338

5,589

上櫃公司

6,578

9,710

3,132

332

小計

72,668

126,138

53,470

5,921

108

上市公司

68,212

120,994

52,782

5,487

上櫃公司

6,593

10,669

4,076

404

小計

74,805

131,663

56,858

5,891

109

上市公司

69,937

122,262

52,325

2,206

上櫃公司

6,813

10,659

3,846

202

小計

76,750

132,921

56,171

2,408

說 明: 1.原始投資金額係指投資公司歷次匯款至海外子公司總金額。

2.投資餘額係指依權益法認列之投資餘額，包含投資損益、現金股利及累積換算調整數...等。

3.未分配盈餘之估算數為投資餘額與原始投資金額兩者之差額。

4.109年度為第2季資料。

資料來源:公開資訊觀測站-上市櫃投資海外子公司資訊彙總表；本報告彙整。